安徽省交通建设股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-041

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]18号），安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票119,924,235股，发行价格为每股7.26元，募集资金总额为人民币870,649,946.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,436,980.73元后，实际募集资金净额为人民币859,212,965.37元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月18日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0133号《验资报告》。

  二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并经公司股东大会及董事会的授权，公司及保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）分别与中国工商银行股份有限公司合肥城建支行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司界首支行（以下简称“建设银行”）、杭州银行股份有限公司合肥分行（以下简称“杭州银行”）、渤海银行股份有限公司合肥分行（以下简称“渤海银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（以下简称“浦发银行”）、徽商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“徽商银行”）、招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招商银行”） 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开立及截至2021年06月17日验资完成时存储情况如下：

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  注：1、表中募集资金专户存储金额包括部分尚未支付的发行费用；

  2、为便于验资相关工作，募集资金在验资阶段集中存放于工商银行和建设银行，验资结束后将根据募集资金用途和使用计划分别存放于上述相应银行账户。

  三、 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

  1、公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户募集资金仅用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目及偿还银行贷款，不得用作其他用途。

  2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、华安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  华安证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  华安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华安证券的调查与查询。华安证券应当每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  4、公司授权华安证券指定的保荐代表人林斗志、李鸷的任何一人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的交易资料。开户银行应在对华安证券指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华安证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖华安证券单位印章的华安证券单位介绍信。

  5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华安证券。

  6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币10,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真及/或邮件方式通知华安证券，同时提供专户的支出清单。

  7、 华安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司、开户银行，同时向公司、开户银行通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华安证券调查专户情形的，公司可以主动或在华安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、 华安证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、开户银行、华安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  11、本协议一式六份，公司、开户银行、华安证券三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留公司备用。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月6日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-039

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行股票数量及价格

  1、发行股票数量：119,924,235股人民币普通股（A股）

  2、发行股票价格：7.26元/股

  ● 预计上市时间

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）本次发行的新增股份已于2021年7月5日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

  ● 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序和核准程序

  1、本次发行履行的内部决策过程

  2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  2020年8月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了交建股份本次非公开发行股票的申请。

  2021年1月13日，交建股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕18号），核准发行人本次非公开发行事宜。

  （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00 元

  3、发行数量：119,924,235股

  4、发行价格：7.26元/股

  5、募集资金总额：870,649,946.10元

  6、发行费用：11,436,980.73元（不含增值税）

  7、募集资金净额：859,212,965.37元

  8、保荐机构（主承销商）：华安证券股有限公司（以下简称“华安证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对认购资金实收情况进行了审验，并于2021年6月17日出具容诚验字[2021]230Z0132号《验资报告》。截至2021年6月16日止，华安证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计870,649,946.10元。

  2021年6月17日，华安证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定本次募集资金专户中。根据容诚2021年6月18日出具的容诚验字[2021]230Z0133号《验资报告》，截至2021年6月17日止，交建股份本次非公开发行股票总数量为119,924,235股，发行价格为7.26元/股，实际募集资金总额为人民币870,649,946.10元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,436,980.73元后，实际募集资金净额为人民币859,212,965.37元，其中：新增股本人民币119,924,235.00元，资本公积人民币739,288,730.37元。

  2、新增股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2021年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  华安证券作为交建股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，华安证券认为：

  “交建股份本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人安徽天禾律师事务所认为：

  “本次非公开发行已取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。”

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次发行最终价格确定为7.26元/股，发行股票数量119,924,235股，募集资金总额870,649,946.10元，发行对象总数16名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行结果具体情况如下：

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  （二）发行对象情况

  1、 致合（杭州）资产管理有限公司

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  2、 华泰证券（上海）资产管理有限公司

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  3、 上海艾方资产管理有限公司

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  4、 朱雀基金管理有限公司

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  5、 诺德基金管理有限公司

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  6、 杭州炬元资产管理有限公司

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  7、 财通基金管理有限公司

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  8、 陕西建工投资管理有限公司

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  9、 深圳福鸿达投资管理有限公司

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  10、 上海森茏园林工程有限公司

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  11、 张和生

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  12、 李傲霞

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  13、 迟成霞

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  14、 储昭喜

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  15、 冯玉栋

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  16、 伍开贵

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  （三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系及业务联系说明

  本次发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

  截至本公告出具日，发行人与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2021年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，祥源控股集团有限责任公司仍为公司的控股股东，俞发祥仍为公司的实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后，公司将增加119,924,235股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，祥源控股集团有限责任公司仍为公司的控股股东，俞发祥仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度的增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务成本和财务风险、拓宽融资渠道、提高公司持续经营能力。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能对每股收益和加权平均净资产收益率等指标产生一定的负面影响，但是随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司发展战略将得以有效实施，公司未来盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目和偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。本次募投项目实施完毕后，公司资本将得到进一步提高和充实，业务模式将更加丰富，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，提高公司市场竞争力和持续经营能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  公司不会因本次非公开发行对高级管理人员进行调整，本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。

  （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东祥源控股集团有限责任公司及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）审计机构

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  （四）验资机构

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  七、备查文件

  1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽省交通建设股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

  2、安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  3、华安证券有限责任公司关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月6日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-040

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过5%以上的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动系因公司非公开发行A股股票，公司控股股东及一致行动人持股数量不变，持股比例被动减少；认购对象持股数量及持股比例增加，未触及要约收购。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）于2020年7月20日召开的第二届董事会第九次会议、2020年8月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。2021年1月13日，中国证监会出具《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]18号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。

  经中国证监会核准，公司于2021年6月向16名特定对象非公开发行人民币普通股119,924,235股，发行价格为每股人民币7.26元/股，共计募集资金870,649,946.10元。2021年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由发行前的499,000,000股增加至发行后的618,924,235股。

  本次发行前，公司的控股股东祥源控股集团有限责任公司及一致行动人黄山市为众投资管理中心（有限合伙)、黄山市启建投资管理中心（有限合伙）、黄山市行远投资管理中心（有限合伙）、俞发祥合计持有公司股份310,896,890股，占公司总股本的62.31%，本次发行完成后，祥源控股集团有限责任公司及其一致行动人合计持股数量不变，合计持股比例下降为50.23%，公司控股股东及实际控制人不发生变动。

  本次非公开发行完成后相关股东权益变动情况具体如下：

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  二、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化，亦未触及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，属于应当编制权益变动报告书情形，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月6日