（上接D42版）郴州市金贵银业股份有限公司关于公司股票撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告（下转D44版）_新浪财经

原标题：（上接D42版）郴州市金贵银业股份有限公司关于公司股票撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告（下转D44版）

　　（上接D42版）

　　单位：万元

　　2、2018-2020年公司坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失的变动原因分析。

　　(1)坏账损失

　　2019-2020年公司坏账损失逐年大幅上升，分别同比增加3,376.70%、116.21%，公司坏账损失大幅变化主要是由其他应收款坏账准备的变动引起，其原因详见问题七(二)之说明。

　　2020年度，应收账款坏账准备转回56.80万元，主要系2020年子公司销售货款资金回笼，期末应收账款较上年减少所致。

　　(2)存货跌价损失

　　1)2019年公司存货跌价损失较2018年大幅增加，其原因主要系：

　　①2019年受原控股股东资金占用、公司资金紧张等不利因素影响，公司生产处于不饱和状态，电铅产量由上年81,408.32吨下降至52,775.89吨，电银产量由上年1,636.31吨下降至1,059.16吨，分别下降35.17%及35.27%，主要产品产量的大幅下降，提高了2019年度的单位加工成本，其中电铅单位加工成本增加了30.54%，电银增加了21.45%。

　　②2019年铅价由年初高位呈下跌走势，8-9月小幅反弹，又跌至年末低位，2019年末铅价15,100元/吨，较年初18,500元/吨下跌18.38%；2019年银价上半年在低位震荡，下半年有所上扬，2019年末银价4,338元/公斤，较年初3,622元/公斤，上涨19.77%；其他铋、锑分别由年初49,000元/吨下跌至36,000元/吨，50,000元/吨下跌至38,000元/吨，分别下跌26.53%、24%。2019年末铅、铋、锑价格下跌，对2019年末存货跌价准备造成大幅影响，而2019年末银、金价格有所上涨，但由于公司期末原材料自产阳极泥、在产品银冶炼车间中间物料、银电解车间中间物料、半成品银冶炼车间贵铅等物料含银的金属成本较高，该等存货仍存在减值迹象。

　　③国家环保监管日益趋严对公司的生产和存货管理提出更高要求，公司对库存存货及废渣需进行更加妥善的处理，而有色冶炼行业存货管理均以存定耗，行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象在清存货过程中更加凸显。2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，增加了年末结存在产品、半成品、产成品的单位金属成本。

　　2)2020年存货跌价准备计提金额较2019年大幅下降，系公司主要存货由于实施了债务重组对外公开司法拍卖后导致2020年底存货余额大幅减少，相应跌价准备计提金额大幅下降所致。

　　3)2020年度，存货跌价准备转销52,790.06万元，主要系2019年末部分计提存货跌价准备的原材料、在产品、库存商品、半成品在2020年度处置所致。

　　(3)无形资产减值损失

　　公司针对金和矿业及俊龙矿业的无形资产进行减值测试，因公司原控股股东曹永贵大量占用公司资金以及去年新冠肺炎疫情的影响，俊龙矿业探矿权证转采矿权证未能按预期实现，尽管公司目前仍在积极推进“探转采”工作，但公司聘请的前述评估机构认为俊龙矿业探矿权仍存在减值迹象，因此公司按照评估值计提了相应的减值损失。

　　综上所述，2020年公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备的变动是合理的、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　会计师回复：

　　核查程序及结论：

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)关于坏账损失

　　1)了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2)复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

　　3)复核公司对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；

　　4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收款项账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　6)检查应收款项的期后回款或拍卖情况，评价公司计提应收款项坏账准备的合理性；

　　7)检查与坏账损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(2)关于存货跌价损失

　　1)了解与存货跌价相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2)获取公司存货跌价准备计算表，并重新测算公司重要存货的可变现净值，核实存货跌价准备计提的准确性和合规性；

　　3)复核公司以前年度对存货跌价准备的测算过程，评价公司过往计算的准确性；

　　4)以抽样方式复核公司对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

　　5)评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

　　6)测试公司对期末存货跌价准备的计算是否准确；

　　7)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价公司是否已合理估计存货跌价准备；

　　8)检查与存货跌价损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(3)关于无形资产——探矿权减值损失

　　1)了解与无形资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2)复核管理层以前年度对无形资产采矿权和探矿权的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　6)测试管理层对无形资产采矿权和探矿权的预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　7)获取相应专业评估机构的评估结果，对关键内容进行检查；

　　8)检查与无形资产-采矿权和探矿权减值损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为，公司2019、2020年关于坏账损失、存货跌价损失以及无形资产减值损失的计算过程及其相应会计处理是合理的，准确的，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　九、截至报告期末，你公司权利受限资产合计21.22亿元，其中受限货币资金、固定资产、无形资产分别为5.43、3.98、11.80亿元，占比分别为97.74%、30.91%、100%。货币资金的受限原因为保证金户结息、管理人账户余额及被冻结的银行存款等，固定资产、无形资产受限原因为借款抵押与司法查封。

　　（一）请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务。

　　公司回复：

　　1、截至2021年6月24日，公司主要银行账户已解除查封冻结，仍冻结或受限的货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　注：由于管理人账户尚未办理交接，部分子公司账户尚未完成解除冻结工作，故还存在以上受限账户。

　　关于公司及子公司银行账户冻结的情况公司及时披露了相关的公告，详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露

　　的《关于新增银行账户被冻结的公告》《关于公司及子公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-076、2019-080、2019-092、2019-109、2019-144、2020-005、2020-030、2020-035、2020-091、2020-116、2020-118、2020-144）

　　2、截至2021年6月24日，公司部分土地和房产仍处于抵押、查封冻结状态，子公司的采矿权、探矿权也处于抵押、查封冻结状态，具体如下：

　　①受限固定资产

　　单位：万元

　　②受限无形资产

　　单位：万元

　　③经查询，公司不动产在2019年7-10月存在被冻结的情形，关于公司资产受限的情况详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司不动产被查封的公告》（公告编号：2019-146）。

　　（二）请说明上述受限资产是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响及你公司拟采取的解决措施。除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

　　公司回复：

　　1、受限货币资金中的保证金户结息优先用于归还银行贷款，非公司运营的主要资产；管理人账户余额主要用于债务重组相关债权的清偿、支付重整费用等，非公司运营的主要资产；被冻结的银行存款为公司运营的主要资产，主要是由于公司涉诉案件导致司法冻结，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，截至2021年6月24日，被冻结的银行存款大部分解除冻结，剩余未解除冻结银行存款的银行账户均为子公司不常用账户，不存在被处置的风险。故该部分受限资产不会对公司生产经营产生重大影响。

　　2、受限固定资产、无形资产为公司运营的主要资产，其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据前述法律规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。故该等部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　3、除已披露的所有权受限资产情况外，公司不存在其他资产受限情况。

　　（三）请结合资金受限情况、短期债务水平、债务重组现金补偿事宜等说明你公司是否存在流动性风险，你公司拟采取的解决方案。

　　公司回复：

　　1、公司于2020年12月25日引入重整投资人参与公司司法重整，重整后公司已成为国有控股上市公司，公司新的董事、监事、高管团队已全部选举产生或任命；

　　2、公司已于2021年3月11日恢复生产，经营所需主要银行账户已全部解除查封、冻结，管理人账户资金除用于清偿债权外，后续结余资金可补充部分流动资金；

　　3、目前，公司主要银行账户都已解除冻结，日常资金支付不受影响。不过公司原材料采购等运营资金暂需大股东支持，随着公司产能的释放，公司逐步满负荷生产，产生一定的经营利润及现金流，后期随着公司征信修复，公司将会获得银行授信，用于补充流动资金需求；

　　4、公司在设计司法重整方案时已考虑各种极端情形下需补偿的现金及股票，因此，债务重组事项相关债权的偿还是有保障的，同时，未来三年公司没有大额到期债务需偿还，只需支付留债部分利息及一部分本金。

　　因此，通过新的国有大股东增信、财务资助，公司已逐步恢复持续经营能力，目前流动性风险已基本消除。

　　（四）结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　公司回复：

　　公司已逐条对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项进行自查，认为公司股票交易不存在实施其他风险警示的情形，具体情况如下：

　　1、 2021年3月11日，公司富氧底吹炉粗铅冶炼系统开工，因有色冶炼行业存在一定生产周期，3月份产出较少，一季度母公司实现营业收入62.58万元，亏损5,476.07万元；2021年4月26日公司全面复工复产，公司主要生产线全线贯通。2021年4月，公司生产电铅4,281.46吨，生产硫酸6,082.14吨,母公司实现营业收入4,108.50万元，经营亏损缩减至1,180.25万元，生产经营情况得到好转。因此，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

　　2、公司经过司法重整后，债务危机得到有效化解，财务状况显著改善，截至2021年6月24日，公司只有少量银行账户尚未解除冻结，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

　　（五）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取公司受限资产明细表，对其一一进行梳理；

　　(2)对于受限银行存款、部分受限长期资产采取银行函证的形式核实其真实性、完整性、准确性；

　　(3)对于部分冻结的长期资产，获取公司在不动产登记部门、自然资源登记部门的查询记录，核实其真实性与准确性；

　　(4)获取公司诉讼资料，核实是否存在资产冻结的情形；

　　(5)向公司了解冻结资产的解冻进展，获取部分已解冻资产的原始资料，核实解冻的真实性；

　　(6)向公司了解其关于自身流动性风险的分析，分析其合理性；

　　(7)获取《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项的相关规定，核实公司是否满足该规定约定的实行其他风险警示的情形。

　　2、核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　(1)公司受限资产的披露是完整的、准确的，未发现其他资产存在抵质押等受限情形；

　　(2)公司部分受限资产是其运营的主要资产，我们未发现存在被处置的风险，也未发现该部分受限资产对公司生产经营产生重大影响；

　　(3)我们暂未发现公司存在流动性风险，也未发现公司出现《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　十、你公司于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月1日、2021年4月9日对包括铅精矿类、粗铅类、贵铅类、电铅类、含银物料类及红冰铜类等，清算评估价值为12.82亿元的质押存货进行了四次公开拍卖，存货拍卖全部完成，成交总额为2.78亿元，买受人为郴州产投供应链有限公司及郴州市狮子口实业投资有限公司。你公司于2021年4月9日对公司长期股权投资及对外债权进行了公开拍卖，标的1为郴州市金贵贸易有限责任公司100%股权，账面价值为2,500.00万元，评估价值1,442.96万元，郴州晟达资产经营管理有限公司（以下简称“晟达资管”）以2,500.00万元成交；标的2为对外债权，账面价值为1.75亿元，评估价值1,785.18万元，晟达资管以1.75亿元成交。根据工商信息，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市国资委。

　　（一）请补充披露上述存货的账面价值，存货、长期股权投资及对外债权拍卖的会计处理，对你公司财务数据产生的影响，请说明上述拍卖是否属于资产负债表日后调整事项及依据。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。详见问题七(五)1之说明。

　　2、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定。详见问题四(四)1、四(四)2之说明。

　　3、存货拍卖事项

　　(1)2021年3月初-4月初，公司基于重整计划有关质押存货需公开拍卖实施债务重组的规定，将所有质押存货公开拍卖，其账面值合计192,387.74万元，拍卖所得价款合计27,760.14万元（含税），不含税金额为24,566.50万元。根据司法重整计划的规定，上述存货拍卖款项全部用于清偿相应质押债权人。

　　(2)根据重整计划，债务重组包含以质押存货拍卖价款、现金和股票清偿债务，因此质押存货拍卖与债务清偿均属于债务重组的一揽子交易，故期后存货拍卖构成资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。根据债务重组准则及其应用指南的规定，公司以存货、现金及股权清偿债务，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。

　　4、长期股权投资及对外债权拍卖事项

　　公司基于重整计划之《财产管理方案》中低效资产可对外拍卖的相关规定，将属于低效资产范畴的部分长期股权投资及对外债权对外公开拍卖，2021年4月9日，前述拍卖成功，其中对外债权拍卖金额为1.75亿元，长期股权投资拍卖金额为0.25亿元。由于前述拍卖金额与公司账面金额差异较大，属于资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值的情形，故需根据拍卖结果调整公司2020年12月31日的长期股权投资及对外债权账面价值。

　　5、存货拍卖属于公司债务重组的一部分，是一揽子交易，公司将所清偿相应债务与拍卖存货、现金、股票补偿之后的差额，记入“其他收益--债务重组收益”；而长期股权投资及对外债权拍卖后，根据拍卖结果计提相应的减值损失。上述情形导致公司2020年净利润减少33.55亿元。

　　综上，公司对存货、长期股权投资及对外债权的拍卖，符合企业会计准则的相关规定，属于资产负债表日后调整事项。

　　（二）请说明存货成交价远低于评估价的原因，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价的原因，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否构成权益性交易，并结合上述情况说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　公司回复：

　　1、存货成交价远低于评估价的原因，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价的原因

　　依据公司司法重整计划以及重整计划之《财产管理方案》，公司及管理人须对质押存货以及拟剥离的低效资产进行处置。公司及管理人于2021年3月初-4月初委托鑫利丰公司对存货、长期股权投资及对外债权实施了拍卖工作，其中存货拍卖金额为2.46亿元（不含税），较前期评估值大幅下降，长期股权投资拍卖金额为0.25亿元、对外债权拍卖金额为1.75亿元，较前期评估值大幅上升。

　　公司及管理人委托鑫利丰公司拍卖前述资产，拍卖前均按规定在郴州市公共资源交易中心、郴州日报、中拍平台网等网站、媒体发布公开拍卖信息。拍卖地点在郴州市公共资源交易中心四楼。所有拍卖工作均在郴州市公共资源交易中心工作人员监督下进行，拍卖依法依规，公开、公平、公正进行，拍卖流程均符合《中华人民共和国拍卖法》相关规定。因此，存货成交价远低于评估价，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价，均为公平、公正、公开的拍卖结果，具有合理性。

　　2、郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司与公司及公司关联方是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否构成权益性交易

　　（1）《中华人民共和国企业资产法》的相关规定

　　“第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”

　　（2）《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定

　　“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

　　（3）根据工商信息查询得知，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，根据前述法律和企业会计准则的规定，上述三家单位在股权、业务、资产、债权债务、人员均具有独立性，与公司及公司的关联方之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送的情形，不构成权益性交易。

　　3、相关会计处理，详见本问题(一)之说明。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论：

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取公司存货、债权、股权拍卖的相关资料，核实其拍卖过程是否公平、公正、公开，是否符合相关法律法规的规定；

　　(2)查询企业会计准则关于债务重组、资产负债表日后事项的相关规定，核实公司存货、债权、股权拍卖会计处理的合理性和准确性；

　　(3)对公司存货、债权、股权拍卖的会计处理重新计算，核实其计算过程的准确性；

　　(4)对买受人的工商登记信息进行网上查询，检查与公司及公司的关联方是否存在关联方关系。

　　2、核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　(1)公司对存货、债权、股权拍卖的会计处理符合企业会计准则的相关规定，其计算过程是准确的，合理的；

　　(2)公司存货、债权、股权的拍卖系公平、公开、公正进行的，拍卖价格具有合理性；

　　(3)我们未发现郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司与公司及公司关联方存在关联关系或其他利益往来，未发现存在利益输送的情形，也不构成权益性交易。

　　十一、你公司原实际控制人曹永贵期初占用上市公司资金10.14亿元，2020年3月13日至8月21日，你公司、曹永贵与相关银行或非银行债权人达成了占用资金的债务转移协议，这些协议均约定生效日期为人民法院裁定受理公司司法重整之日。2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入重整程序。至此，上述债务转移协议全部生效。曹永贵非经营性占用公司资金得到解决。控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况显示曹永贵资金占用时间为2018年6月30日至2019年6月30日。

　　（一）请以列表形式逐笔说明占用资金具体的解决方式，对你公司财务数据产生的影响，涉及的债务转移是否符合终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定。

　　公司回复：

　　1、截至2020年8月24日，公司及原控股股东曹永贵已与19家银行或非银行债权人达成了合计101,393.43万元的债务转移协议，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　2、2020年11月5日，公司开始实施司法重整。至此，公司及原控股股东与19家银行或非银行债权人达成的合计101,393.43万元的债务转移协议全部生效，原实际控制人对公司的非经营性资金占用问题得到解决。

　　3、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　“第十条对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。”

　　“以常规方式购买或出售金融资产，是指企业按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，企业应当根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。”

　　“第十一条金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。”

　　公司在开始实施司法重整后，相应的应收原实际控制人的往来达到了终止确认的条件，公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）请说明占用时间是否与实际情况相符，若不符请更正。

　　公司回复：

　　之前公司未考虑到原控股股东曹永贵占用资金尚未偿还的期间，本次回复公司将原控股股东曹永贵占用资金的时间更正为2018年1月至2020年11月，其占用时间与实际情况是相符的。

　　（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　核查程序及结论：

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)获取每一笔资金占用的明细，检查原实际控制人资金占用情况；

　　(2)获取公司与原实际控制人、公司债权人签订的《债务转移暨股东代偿协议》，核实其真实性和可行性；

　　(3)获取公司为解决原实际控制人占用资金召开相应董事会和股东大会的决议资料，核实其真实性；

　　(4)获取司法重整的相关资料，核实司法重整的真实性；

　　(5)结合前述资料判断原实际控制人资金占用是否已解决，并判断通过债务转移的形式将相应其他应收款终止确认是否符合企业会计准则的规定。

　　2、核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　(1)公司原实际控制人占用公司资金的占用时间与实际情况是相符的；

　　(2)公司通过采用债务转移的形式解决原实际控制人资金占用并终止确认相应其他应收款符合企业会计准则的规定。

　　十二、2018年9月，你公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）相互开具给对方共2.5亿元商业承兑汇票。稷业集团在收到公司开具的商票后即全部在浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称“物产中大”）处背书贴现。商业承兑汇票到期后双方均未履行支付手续。2019年3月，物产中大提示公司付款，公司拒付。物产中大遂向佛山中院提起诉讼，要求公司向物产中大支付电子商业承兑汇票款项、利息及诉讼费用。根据工商信息，法院在2019年9月公布稷业集团成为失信被执行人。

　　（一）请说明你公司与稷业集团互开商业承兑汇票的原因与商业合理性，稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。

　　公司回复：

　　公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，由于公司与稷业集团之间无其他交易，因此公司与稷业集团之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也不存在利益输送或资金占用的情形。

　　（二）你公司2019年年报披露未发现上述商业承兑汇票存在减值迹象，请结合稷业集团到期后未履行支付手续及失信情况、物产中大的相关诉讼情况说明上述商业承兑汇票不存在减值迹象的依据与合理性。

　　公司回复：

　　2018年9月13日和18日，公司与稷业集团签订了两份《备忘录》。备忘录约定稷业集团向公司分别开具一张15,000.00万元和一张10,000.00万元的商业承兑汇票用于公司向银行融资，公司承诺按期归还银行融资后将商业承兑汇票退回，如因公司原因不能按期退回商业承兑汇票，则由公司承担相应还款责任，与稷业集团无关；备忘录同时约定公司也向稷业集团开立前述同等金额的商业承兑汇票用于风险对冲，稷业集团在商业承兑汇票到期时将其退回给公司注销，如因稷业集团原因不能按期退回商业承兑汇票，则由稷业集团承担相应还款责任，与公司无关。

　　2018年9月14日和20日，公司与稷业集团相互开具给对方合计25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到稷业集团开具的商业承兑汇票后随即全部质押给银行用于贷款或其他融资业务，而稷业集团在收到公司开具的商业承兑汇票后全部交物产中大处质押背书，并且在中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称ECDS系统）完成了汇票质押登记。

　　公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，由于公司与稷业集团之间无其他交易，因此公司与稷业集团之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。但公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票具有法律效力，故公司将收到的25,000.00万元商业承兑汇票计入应收票据核算，将开出的25,000.00万元商业承兑汇票计入应付票据核算，待双方持有的票据到期前相互退回即可对冲。

　　2019年3月，公司开具给稷业集团的商业承兑汇票到期后，物产中大通过ECDS系统向公司提示付款，公司根据备忘录的约定拒付。物产中大遂向广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）提起诉讼，要求公司向物产中大支付电子商业承兑汇票款项25,000.00万元以及自汇票到期日起至清偿日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，同时要求公司承担相应财产保全费、案件受理费等诉讼费用。2019年6月12日，佛山中院裁定(〔2019〕粤06民初98号)该案件不属于经济纠纷案而是具有经济犯罪嫌疑，应当移送给公安机关或检察机关办理，故予以驳回。物产中大不服佛山中院的裁定，继而向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起诉讼。2019年10月12日，广东高院做出终审裁定，撤销佛山中院 (﹝2019﹞粤06民初98号)民事裁定，并指令佛山中院继续审理此案件。2019年12月3日，佛山中院适用变通程序第一次公开开庭进行了审理，因案件的审理结果与稷业集团有利害关系，2020年1月9日，佛山中院通知稷业集团作为第三人参加诉讼。截至2019年年度报告披露日，上述案件尚无最新进展。

　　如前所述，公司收到稷业集团开立的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应收票据，公司开立给稷业集团的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应付票据，基于备忘录的相关规定，收到票据的一方需在票据到期前归还，但由于双方在商业承兑汇票到期后均未履约，因此前述应收票据和应付票据在确认后一直没有变化，公司也无法在商业承兑汇票到期后对冲应收票据和应付票据。

　　尽管公司开出的商业承兑汇票已被持票人物产中大要求付款承兑，并在公司拒绝付款后提起了诉讼，但是截至2019年年度报告披露日仍处于一审审理中，公司基于前述一审裁定认为尚无需计提相应的预计负债，只需将其作为诉讼事项在2019年的年度报告中披露即可。

　　此外，当时根据天眼查等网络查询工具显示的稷业集团工商信息，稷业集团系国务院全资持有的中国诚通控股集团有限公司的六级控股孙公司，穿透后的持股比例为63.00%，也未查到稷业集团被法院列为失信人，故公司认为稷业集团作为具有央企背景的公司是具备一定的履约能力的。

　　由于公司与稷业集团互相开具商业承兑汇票是为了双方融资需要，不存在商业实质，且票据到期后双方均未履约，故公司无法对冲应收票据和应付票据，且公司已考虑了开立的票据相应诉讼事项对财务报表的影响，加之稷业集团具备一定的履约能力。故公司认为，应收稷业集团商业承兑汇票虽已逾期且未承兑，但根据双方签订的备忘录的约定，双方相互开具商业承兑汇票实际系无商业实质的融资行为，各自承担相应的融资还款责任，并不存在减值，公司在当时对上述应收票据基于其未来的预期信用损失为基础采用单项计提的方法未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之第八章-金融工具的减值的相关规定，具有合理性。

　　（三）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对稷业集团提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。

　　公司回复：

　　我公司已于2019年5月18日以上海稷业（集团）有限公司涉嫌合同诈骗为由，向郴州市公安局苏仙分局报案，该局作出了立案侦查的决定。另外，我公司安排人员多次与上海稷业（集团）有限公司进行沟通协商，要求其退回金贵银业开具的2.5亿商票及相关保证金。在物产中大联合金融服务有限公司向我司提起诉讼后，得知稷业集团已把该商业承兑汇票质押给物产中大联合金融服务有限公司。我公司及时聘请了湖南君见律师事务所、湖南醒龙律师事务所二位律师代理应诉，目前该案件仍在审理中。

　　（四）关于公司与上海稷业互开商业承兑汇票其他说明事项。

　　公司回复：

　　1、2018年9月14日和20日，公司与稷业集团根据双方签订的《备忘录》，相互开具给对方合计25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到稷业集团开具的15,000.00万元的商业承兑汇票后质押给恒丰长沙分行用于贷款融资业务，初始借款金额为15,000.00万元；在收到稷业集团开具的10,000.00万元商业承兑汇票后质押给三湘银行用于贷款融资业务，初始借款金额为9,940.00万元。而稷业集团在收到公司开具的25,000.00万元商业承兑汇票后全部交物产中大处质押背书，并且在ECDS系统完成了汇票质押登记。

　　2、前述恒丰长沙分行的借款在到期后公司一直办理了还款或续借业务，直至最后逾期，逾期金额为14,500.00万元；而前述三湘银行的借款在到期后公司也一直办理了还款或续借业务，直至最后逾期，逾期金额为9,940.00万元。2020年11月5日，公司开始司法重整，上述两家银行均向公司及管理人进行了债权申报，申报金额和逾期金额一致，公司及管理人均予以认可，并按重整方案预留了相应的股票及现金。

　　3、截至2021年6月24日，稷业集团开具给公司的两张商业承兑汇票中，一张15,000.00万元的商业承兑汇票尚滞留在恒丰长沙分行的电票系统，一张10,000.00万元的商业承兑汇票尚滞留在三湘银行的电票系统。截至2021年6月24日，上述两家银行已通过司法重整受偿相应的股票及现金，公司正与这两家银行协商办理解除票据质押手续，预计本年度内将完成。

　　4、公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，因此公司认为该行为属于公司的融资行为，公司已在2017年度董事会及2017年度股东大会审议通过了《关于授权办理相关融资事宜的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-014）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-067）。

　　（五）请年审会计师核查（一）（二）事项并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、我们在公司2019年度财务报表审计实施的主要核查程序

　　(1)了解与应收票据相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)获取公司应收票据明细表，并对期初期末的增减变动实施分析程序；

　　(3)对期末应收票据实施监盘程序；

　　(4)获取公司与稷业集团签订的相关协议，核实应收票据的交易实质；

　　(5)通过天眼查等网络查询工具检查稷业集团的工商信息，核实其股东背景及还款能力，是否与公司及公司关联方存在关联关系；

　　(6)获取物产中大与公司之间的诉讼资料，并分析该诉讼事项的处理是否合理、准确；

　　(7)检查与应收票据相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1)公司与稷业集团互开商业承兑汇票主要是为了各自融资需要，虽不具有商业实质，但具备一定的合理性；

　　(2)我们未发现稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送或资金占用的情形；

　　(3)截至公司2019年度审计报告出具日（即2020年4月28日），我们未发现上述商业承兑汇票存在减值迹象。

　　十三、2020年你公司前5大客户、前5名供应商与2019年均完全不同。

　　（一）请说明2019年、2020年采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、以及与你公司开展业务的时间等情况。

　　公司回复：

　　1、公司2019、2020年前五大供应商情况如下：

　　(1)2019年度

　　单位：万元

　　(2)2020年度

　　单位：万元

　　2、公司2019、2020年前五大客户情况如下：

　　(1)2019年度

　　单位：万元

　　(2)2020年度

　　单位：万元

　　3、公司2019、2020年期末应收账款余额前五名客户情况如下：

　　(1)2019年度

　　单位：万元

　　(2)2020年度

　　单位：万元

　　[注]款项已于2021年1月收回

　　（二）请自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。

　　公司回复：

　　1、上述客户与公司及公司的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。

　　经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来。

　　2、主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因

　　（1）近两年公司供应商结构发生了较大变化，原因系2019年公司部分重要供应商因债务原因处于诉讼或已注销状态无法进行购销业务，公司为满足生产只能寻求其他供应商合作。

　　（2）近两年公司客户结构发生了较大变化，原因如下：

　　①2019年，公司受原控股股东资金占用影响，经营陷入困境，涉诉事项不断增加，银行账户冻结，经营陷于困境，对已签约客户也无法按期履约；

　　②2019年前五大客户都是与公司多年合作的大客户，且大多客户都是以向公司预付货款的形式开展业务，当他们了解到公司出现了严重的资金及经营困难时，便纷纷要求按期履约或退还预付款，在要求无法兑现的情况下，前五大客户中便有四大客户向法院起诉公司，公司也因此陆续终止了与这些客户的货物交易；

　　③为延续公司的经营，公司在2020年开拓了一批新的客户，取消了长期协议订单，以现款现货的形式进行货物交易。

　　（三）请说明你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

　　“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

　　“第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

　　2、公司与前五大客户不存在关联关系，是交易双方在公平市场交易的条件下的所达成的销售业务，交易合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务，具有商业实质，符合企业会计准则的收入确认的条件，也不涉及资金占用或利益输送的情形。

　　（四）请说明郴州市骏佳贸易有限公司同时作为供应商与客户的原因与合理性。应收账款余额第四名与第五名均为自然人的原因，与其发生的交易是否具备商业实质，是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。

　　公司回复：

　　1、2020年，公司向骏佳贸易的不含税销售金额为8,829.21万元，采用总额法核算，已全部确认收入，无需要扣除的与主营业务无关的收入或无商业实质的收入。深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》“二、营业收入具体扣除项”第(一)条规定：“1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。……3. 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。”该通知“三、工作要求”规定：“最近一个会计年度（含追溯重述后）经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的上市公司，应当根据本通知要求，确定营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。”故公司有关骏佳贸易的收入核算符合该通知的相关规定。

　　受原实际控制人资金占用等诸多不利因素影响，公司经营陷入困境，2020年生产仅维持上半年，其中1-4月向骏佳贸易销售电铅、电银等产品。2020年下半年，因拟与湖南立业贵金属有限公司（以下简称立业公司）开展资产租赁业务合作及后续进行的司法重整等事项（在开展租赁业务合作前，立业公司向公司预交了1,000.00万元的保证金，但租赁业务最终并未实施，立业公司在公司实施司法重整后对前述保证金申报了债权），公司处于停工停产的状态，为履行部分业务合同，2020年5月-12月，公司从骏佳贸易购入白银交货，故而发生了与骏佳贸易既有采购也有销售业务的情形，但上述情形是因公司生产经营变化所致，且与该公司的销售和采购业务均是按市场模式定价，因此是合理的。

　　2、自然人李志峰、雷腾飞当时正在筹备设立公司，因工商注册尚未完备，但又急需购买商品，开始相关业务运作，所以他们便从个人的储蓄卡将部分货款付至公司银行账户，公司按付款人户名设置了客户往来账，并在收入达到确认条件后确认收入，因此造成了应收账款第四名与第五名均为自然人的情形。上述两名自然人应收账款均已在2021年1月全额回款。公司与上述两名自然人发生的交易具备商业实质，符合收入确认的条件，不涉及资金占用情形。

　　（五）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　会计师回复：

　　核查程序及结论

　　1、实施的主要核查程序

　　(1)了解与采购与付款循环、销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)获取公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名明细表，核实其真实性与准确性；

　　(3)通过天眼查等网络查询工具检查公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；

　　(4)实施实质性分析程序，分析公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名变化的原因及其合理性；

　　(5)结合企业会计准则的相关规定，收集公司与前五大客户的合同、发票、发货单、收款银行回单等原始凭证，核实收入确认是否符合准则的相关规定；

　　(6)对前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名实施函证程序；

　　(7)对重要的供应商和客户实施现场走访。

　　2、核查结论