广州白云山医药集团股份有限公司关于对2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（下转D48版）|广州白云山_新浪财经

原标题：广州白云山医药集团股份有限公司关于对2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（下转D48版）

　　证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2021—038

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）于2021年5月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于广州白云山医药集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0507号，“《工作函》”）。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（“《格式准则第2号》”）等规则的要求，对公司2020年年度报告进行了事后审核，要求公司根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条规定，进一步说明并补充披露相关信息。

　　就《工作函》要求公司进一步说明并补充披露的信息如下：

　　一、关于应收应付款项及诉讼事项

　　1.年报披露，公司涉及多起诉讼事项，按单项计提坏账的应收账款中，客户2、3、6、7均涉及诉讼；账龄超过1年的重要应付账款中，供应商1、3、5均涉及诉讼，且部分应收账款与应付账款所属于同一诉讼事项。下属A子公司被诉事项中，广东广晟有色金属集团有限公司先以A子公司未按合同支付货款3688万元为由提起诉讼，后又重新以民间借贷纠纷为由提起诉讼，法院支持其部分诉讼请求，A子公司对偿还部分借款及利息承担连带责任；A子公司作为被告方，另有三起诉讼与前述情节类似，涉案金额分别为1844万元、4740万元，836.49万元，目前均处于法院审理中。

　　请公司补充披露：（1）上述A子公司、供应商和客户涉及诉讼的具体情况,包括当事人名称、案件事实、法院裁判的主要内容、公司或下属子公司应当承担的法律责任,以及相关事项对公司经营及财务的影响；（2）上述诉讼涉及的应收应付款项、交易标的、公司与上下游具体的协议安排、上游供应商与下游客户之间是否存在关联关系及相关交易中货物和资金的流转模式,并逐项披露上述交易中公司已确认的收入、成本及对应报告期；（3）在相关案件中,原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因,相关业务是否为无交易实质的资金拆借,是否存在虚增收入的情形,会计处理是否合规；（4）除上述已披露诉讼外,公司是否与上述诉讼涉及的主体存在其他业务往来,是否存在其他类似模式的销售业务往来,如有,请逐笔披露相关具体情况,包括供应商和客户的具体名称和关联关系、交易标的及金额、协议安排、货物及资金流转模式,并逐项说明是否存在虚增收入的情形,相关业务的会计处理是否合规；（5）前述相关交易与公司主营业务的关系,公司非主营相关贸易业务收入的具体情况,包括前五名对象的名称、交易标的、金额及占比,并说明相关业务对公司生产经营的具体影响；（6）针对上述情况,说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况,并结合公司涉及诉讼情况,说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施,前期工作是否合理谨慎；（7）请董事会对问题（6）发表意见，请律师（如有）对问题（1）（2）（6）发表意见，请会计师结合已执行的审计程序和已取得的审计证据，对问题（2）—（5）发表意见。

　　公司回复：

　　在本回复中，除非文义另有所指，下列名称分别具有以下含义：

　　（1）上述A子公司、供应商和客户涉及诉讼的具体情况，包括当事人名称、案件事实、法院裁判的主要内容、公司或下属子公司应当承担的法律责任，以及相关事项对公司经营及财务的影响；

　　1）涉案金额为3,688万元的诉讼事项

　　2）涉案金额为1,844万元的诉讼事项

　　3）涉案金额为4,740万元的诉讼事项

　　4）涉案金额为836.49万元的诉讼事项

　　5）客户6湖北宏桥涉及的诉讼事项

　　（2）上述诉讼涉及的应收应付款项、交易标的、公司与上下游具体的协议安排、上游供应商与下游客户之间是否存在关联关系及相关交易中货物和资金的流转模式，并逐项披露上述交易中公司已确认的收入、成本及对应报告期；

　　1）涉案金额为3,688万元的诉讼事项

　　2）涉案金额为1,844万元的诉讼事项

　　3）涉案金额为4,740万元的诉讼事项

　　4）涉案金额为836.49万元的诉讼事项

　　5）客户6湖北宏桥涉及的诉讼事项

　　（3）在相关案件中，原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因，相关业务是否为无交易实质的资金拆借，是否存在虚增收入的情形，会计处理是否合规；

　　1）在相关案件中，原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因

　　①涉案金额为3,688万元的诉讼事项

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广晟金属被认定其以与进出口公司之间存在买卖合同关系并已交付货物为由主张进出口公司支付货款依据不足，从而判决驳回其全部诉讼请求；如广晟金属认为案涉交易并非买卖合同关系而是融资性贸易关系，可另寻法律途径解决。

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，法院判决进出口公司对东莞晔联、陈锡江不能返还的部分承担三分之一的赔偿责任，具体原因为：法院认为案涉借贷行为无效，进出口公司促成循环贸易、参与融资并从中获益主观上存在过错，故对本案融资交易无效所造成的广晟金属的损失应承担相应的责任。

　　进出口公司不服该判决，已向广东省高级人民法院申请再审，目前尚在再审审查过程中。

　　②涉案金额为1,844万元的诉讼事项

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广晟金属被认定其坚持以已向进出口公司交付涉案沥青及进出口公司已出具《货物收据》为由，主张进出口公司支付本案合同项下欠付货款及相应利息，理由不成立，从而判决驳回其全部诉讼请求；因本案所涉融资性贸易关系产生的纠纷，当事人可另寻法律途径解决。

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，广州市中级人民法院撤销了一审法院关于进出口公司等五被告向原告广晟金属偿还借款本金1,800万元及其利息的判决，将本案发回广州市天河区人民法院重审理，现本案尚在审理中。

　　③涉案金额为4,740万元的诉讼事项

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，广州市海珠区人民法院于2020年12月作出一审判决驳回原告广晟金属的全部诉讼请求；广晟能源不服该等判决已提起上诉，现本案尚在审理中。

　　④涉案金额为836.49万元的诉讼事项

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广州临海被认定其坚持以已向进出口公司交付涉案货物及进出口公司已出具《货物收据》为由，主张进出口公司承担该合同项下支付货款本息的义务，理由不成立，从而判决驳回其全部诉讼请求；对于因融资性贸易关系产生的纠纷，双方可另寻法律途径解决。

　　本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，法院判决进出口公司对被告海南蓝辉向原告广州临海返还借款本金向广州临海承担连带清偿责任，具体原因为：认为广州临海是基于对进出口公司的信任而向海南蓝辉出借涉案款项，进出口公司对涉案借贷款项作出了向广州临海清偿的意思表示。

　　2）相关业务是否为无交易实质的资金拆借，是否存在虚增收入的情形，会计处理是否合规

　　根据上述案件原审判决，法院认定涉案相关业务各方之间的交易实为融资性贸易关系，且其中所涉各个环节依法不宜独立处理，故原告坚持以涉案合同系真实的买卖合同、其已向进出口公司交付涉案货物为由主张货款的诉讼请求被予以驳回；原告变更案由为民间借贷纠纷后，现已作出生效判决的案件中法院认定相关业务实际上属于无交易实质的资金拆借。但进出口公司在开展相关业务时，由业务部门执行项目评估程序，填报项目评估表由评估小组进行评审，并作出评审意见后开展相关业务；进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司当时开展相关业务具有真实性及合理的商业理由，且该等业务未超出进出口公司的经营范围，进出口公司开展相关业务不违反法律法规的禁止性规定。结合最高人民法院（2014）民二终字第00056号判决，认为我国现行法律、行政法规对所谓“走单、走票、不走货”的交易方式没有明确强制性禁止规定，不能仅仅依据买方未实际提取货物即“未走货”为由，否定买卖双方之间业已形成的买卖法律关系。2013年全国商事审判工作座谈会强调，在商事审判中，要注重保护当事人的缔约机会公平、形式公平，强调意思自治、风险自担；法官应尽量减少以事后的、非专业的判断，代替市场主体缔约时的、专业的商业判断。因此，即使相关业务项下合同根据上述判决最终被认定无效买卖合同，不能否定进出口公司当时开展相关业务的真实性，进出口公司开展相关业务不存在故意虚增收入的情况。

　　进出口公司当时入账确认收入是根据有关合同、货权转移证明、发票作出的，故上述相关业务会计处理是合规的。

　　（4）除上述已披露诉讼外，公司是否与上述诉讼涉及的主体存在其他业务往来，是否存在其他类似模式的销售业务往来，如有，请逐笔披露相关具体情况，包括供应商和客户的具体名称和关联关系、交易标的及金额、协议安排、货物及资金流转模式，并逐项说明是否存在虚增收入的情形，相关业务的会计处理是否合规；

　　除上述已披露诉讼外，公司与上述诉讼涉及的主体存在的其他业务往来的涉及的供应商和客户的具体名称、交易标的及金额如下：

　　单位：万元

　　注：① 进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司当时开展相关业务是以货物买卖为目的及有合理的商业目的，且该等业务未超出进出口公司的经营范围，进出口公司开展相关业务不违反法律法规的禁止性规定，故不存在虚增收入的情形。

　　② 进出口公司在入账确认收入时，是根据有关合同、货权转移证明、发票作出的，故上述相关业务会计处理是合规的。

　　上述公司自2015年已停止了相关业务。除上述披露外，公司与上述诉讼涉及的主体在最近五年内不存在其他业务往来或其他类似模式的销售业务往来。

　　（5）前述相关交易与公司主营业务的关系，公司非主营相关贸易业务收入的具体情况，包括前五名对象的名称、交易标的、金额及占比，并说明相关业务对公司生产经营的具体影响；

　　前述交易主要为公司下属进出口公司、白云山化学药厂及采芝林药业经营的：1）子公司进出口公司经营范围包含了化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）、沥青及其制品销售、煤炭及制品批发等；前述交易为进出口公司在其许可范围内经营的业务，属于进出口公司的主营业务；2）分公司化学药厂经营范围主要是化学药原料药制造、食品添加剂制造及化工产品批发，前述混合芳烃交易在其许可范围内经营的业务，属于化学药厂的主营业务；3）子公司采芝林药业经营范围包括中西药批发、中药材批发、化工产品批发等，前述混合芳烃交易在其许可范围内经营的业务，属于采芝林药业的主营业务。公司不存在非主营相关贸易业务。上述公司自2015年已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。

　　前述相关交易中前五名对象的名称、交易标的、金额及占比如下：

　　单位：万元

　　注：收入占比指该客户当年确认收入占当年合并报表营业收入的比例。

　　（6）针对上述情况，说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况，并结合公司涉及诉讼情况，说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施，前期工作是否合理谨慎；

　　1）针对上述情况，说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况

　　对于上述A子公司、供应商和客户涉及的诉讼事项，公司前期已依法进行了信息披露，具体情况如下：

　　公司与上述诉讼涉及的主体存在的其他销售业务占公司当年度营业收入的比例较低，不存在纠纷或诉讼的情况，不属于应披露未披露的信息。

　　因此，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定依法履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。

　　2）结合公司涉及诉讼情况，说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施，前期工作是否合理谨慎

　　对于涉及的上述诉讼项下业务，进出口公司在开展相关业务时，由业务部门执行项目评估程序，填报项目评估表，评估内容包括供应商、客户的企业性质、注册资本、信用的等合作单位基本情况，商品类别、生产厂家、质量标准等经营品种基本情况，结算方式、结算天数、毛利率等财务情况，项目背景及操作流程，是否涉及担保等事项；项目评估表由评估小组进行评审，并作出评审意见后开展相关业务。进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司开展相关业务的流程合规。

　　因此，公司在开展相关业务时，已采取项目评估措施审核供应商和客户的资信情况和履约能力，前期工作不存在不合理和不谨慎的情况。

　　（7）请董事会对问题（6）发表意见，请律师（如有）对问题（1）（2）（6）发表意见，请会计师结合已执行的审计程序和已取得的审计证据，对问题（2）—（5）发表意见。

　　1）董事会意见

　　经审核，公司董事会认为：①公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定依法履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。②公司下属相关企业在开展相关业务时，已采取项目评估措施审核供应商和客户的资信情况和履约能力，前期工作不存在不合理和不谨慎的情况。

　　2）本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题（2）—（5）相关事项发表意见如下：

　　我们执行了以下程序：

　　①访谈管理层及时任的部分董事、高管，了解公司诉讼相关情况；

　　②查阅诉讼相关合同；

　　③取得并查阅诉讼相关法院判决书及律师意见函；

　　④提请公司聘请专业律师机构，对诉讼事项最新进展情况，出具专项法律意见书；

　　⑤对律师事务所执行发函程序，关注诉讼事项的后续进展；

　　⑥关注公司涉诉事项，分析是否满足预计负债确认条件以及根据律师意见函计提坏账准备；

　　经核查，公司对问题（2）—（5）的回复中交易发生时间为2010年至2015年，2010年至2015年均不是我所审计。经我所审计的公司2019年度及2020年度的财务报表附注中已对问题（2）、（3）回复中提及的诉讼充分计提了预计负债，对涉及的应收账款充分计提了坏账准备，对诉讼事项也进行了充分披露；问题（4）回复中提及的交易事项，截至2020年12月31日，应收账款余额为2,268.57万元，应付账款余额为2,257.60万元，经过与医出公司的沟通及执行分析程序，由于公司已对该应收款项计提了合理的坏帐且相关应收应付金额较小，该往来对公司的净资产及损益均不构成重大影响；问题（5）回复中前五大交易毛利总额合计为960.33万元，该交易均发生在2010年至2015年，对我所审计期间出具的审计报告不构成重大影响；公司对于上述（2）—（5）问题的说明，与我们在执行2019年度及2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面并不存在不一致，且相关事项对2020年及2019年财务报表不产生重大影响。

　　2.年报披露，公司应收账款期末账面价值123.90亿元，应收票据11.35亿元，应收款项融资21.65亿元（以下合称应收款项），占营业收入的比例分别为20.09%、1.84%、3.51%，合计156.9亿元，同比增加0.6%，与营业收入同比下滑5.05%的变动趋势不一致。应收票据明细显示，银行承兑汇票10.36亿元，商业承兑汇票1.03亿元，合计计提坏账431万元，均为商业承兑汇票组合产生；1年以内商业承兑票据0.9亿元，预期信用损失率1%，1年以上商业承兑汇票0.13亿元，预期信用损失率27.29%。应收账款明细显示，1年以内应收账款期末余额120.61亿元，1年以上应收账款期末余额7.95亿元，合计计提坏账4.66亿元；按组合计提的坏账准备中，1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年坏账计提比例分别为1%、10%、30%、50%、80%。

　　请公司：（1）分别披露应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；（2）分析报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定；（3）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险；并补充披露1年以上应收账款的明细情况，包括交易对方、是否关联方、金额及形成原因，说明未收回原因、是否涉及诉讼或存在其他潜在安排；（4）说明商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程，并结合期后回款及同行业可比公司情况，说明公司商业承兑汇票、应收账款是否存在回收风险，报告期坏账计提是否充分；（5）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分别披露应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险

　　①应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及同比变化、账龄分布情况

　　应收账款前五名对象如下：

　　单位：万元

　　应收票据前五名对象如下：

　　单位：万元

　　应收款项融资前五名对象如下：

　　单位：万元

　　②截止2021年5月31日应收款项前五名对象的回款情况：

　　A. 应收账款

　　单位：万元

　　B. 应收票据

　　单位：万元

　　C. 应收款项融资

　　单位：万元

　　③结合期后回款情况，关于应收账款、应收票据及应收款项融资前五名回收风险的判断

　　应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象账龄分布98.50%为一年以内，截至到2021年5月31日，应收账款回款达83.59%；除江门市五邑中医院外，其他前四名回款情况良好，回收风险较低；江门市五邑中医院为医疗机构，受医保资金回款速度慢的影响，药品款支付进度较慢造成该客户回款率稍低，经评估，江门市五邑中医院的款项不存在重大回收风险。

　　应收票据及应收款项融资除期后已承兑及背书外，均未到期。

　　（2）分析报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定；

　　①本集团的收入确认政策如下：

　　a.货品销售：货品销售在本集团将货品控制权转移至客户时确认收入。

　　b.劳务收入：劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。

　　c.让渡资产使用权：让渡资产使用权收入包括：商标使用费收入：在授权期内分摊确认收入；经营租赁收入：采用直线法在租赁期内分摊确认收入

　　②本集团营业收入本期为616.74亿元，上期为649.52亿元，同比减少32.78亿元，同比下降5.05%；应收款项期末156.89亿元，期初155.97亿元，同比增加0.92亿元，同比上升0.59%。按主要公司列示的营业收入及应收款项变动情况如下：

　　单位：亿元

　　应收款项与营业收入变动方向不一致主要原因是：a.营业收入下降主要受大健康板块中的王老吉大健康、王老吉药业影响。王老吉大健康、王老吉药业的销售主要采用预收全款发货的模式，仅对少量团购代理客户给予短期赊销额度，收入确认流程为收到经销商的货款后，通知销售部下销售订单，审核通过后安排仓库发货物流运输，客户收货后方确认收入，故王老吉大健康、王老吉药业在本期收入同比下降26.03亿元，但应收款项同比仅下降0.56亿元；b.应收款项上升主要是受大商业板块的医药公司影响。医药公司销售主要采用赊销的模式，收入确认流程为当药品运送到客户的场地且客户接受该药品时客户取得药品控制权，医药公司确认收入，故医药公司本期收入同比上升12.10亿元，应收款项同比上升5.73亿元，应收款项增幅大于营业收入的增幅主要由于2020年受新冠疫情影响，医疗机构以及经销商略为放缓货款的支付所致。

　　我们认为本集团应收款项与营业收入变动方向不一致具有商业合理性，收入确认政策符合会计准则相关规定。

　　（3）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险；并补充披露1年以上应收账款的明细情况，包括交易对方、是否关联方、金额及形成原因，说明未收回原因、是否涉及诉讼或存在其他潜在安排；

　　①主要产品销售模式以及信用政策

　　按板块来分，本集团应收款项期末账面价值主要来自大商业板块（占比为87.28%），其他板块占比均较小。大商业板块数据主要为下属控股子公司医药公司，该公司应收款项期末账面价值为130.13亿元，占合并数的82.94%。医药公司的主要产品销售模式为自供货商采购医药产品，并向医药公司的客户销售。通常，供货商向医药公司交付医药产品，而医药公司安排仓储、运输并将相关产品交付至医药公司的客户。医药公司通过背景调查及资料收集，对首次合作的客户进行信用评估管理，初步确定信用交易额度和信用期，并根据实际交易量、交易频率、回款记录等因素对信用交易额度和信用期进行持续调整管理。医药公司给予医疗机构客户的信用期一般为45-150天，给予医药分销商客户的信用期一般为45-90天，截至2020年12月31日，医疗机构客户期末应收账款占比为78%，其他分销商期末应收账款占比为22%。虽医疗机构客户内部付款审批流程较慢，会出现延期支付货款的情况，但医疗机构的信誉较好，历史期间并未出现大额应收账款确实无法收回的情形。

　　②客户逾期情况

　　本集团业务涵盖大南药、大健康、大商业多个业务板块，辐射行业广泛，经营模式多样，各板块根据所处行业的不同制订了符合自身行业特性的客户资信管理制度及客户授信制度，以保障应收账款安全和及时的回收。各板块的下属企业以客户资信风险控制为核心，对合同相对方的经营范围、经营能力、经营状况等情况进行全面调查以及评估后，给予不同客户授信额度、授信期限。截至2020年12月31日，本集团应收账款账面价值为123.90亿元，主要由下属控股公司医药公司形成，该公司应收账款期末账面价值为118.35亿元，占合并数的95.52%，医药公司应收账款账面价值按逾期情况统计如下

　　单位：万元

　　逾期账款均为销售药品、医疗器械及其他保健及化妆产品形成的应收货款。对于逾期未回款的医疗机构客户，医药公司积极与对方保持沟通，了解对方财务状况及内部付款审批流程，对于逾期未回款的分销商客户，医药公司除加紧对账和催收外，会采取下调信用交易额度、终止合作业务、甚至寻求法律途径，力争尽早回收。基于历史信用损失经验，本集团认为2020年12月31日的坏账准备余额已恰当计量相关应收账款的信用损失风险，应收账款净值的回收风险不重大。③1年以上应收账款原值的明细情况

　　单位：万元

　　一年以上应收账款存在1.96万元的关联方款项，均为正常销售货物形成，有争议的零星尾款，本集团正积极与对方保持沟通，协调收回中。

　　一年以上应收账款占应收账款余额6.18%，主要来自大商业板块中的医药公司及进出口公司，其中，医药公司一年以上应收账款余额为63,567.07万元，占比79.98%，主要为销售药品、医疗器械及其他保健及化妆产品形成的应收货款，出现一年以上应收账款的原因有两点：一是医疗机构客户在医药流通行业中内部付款审批流程较慢，常出现延期支付货款的情况；二是2020年受新冠疫情影响医疗机构及分销商客户放缓货款的支付，导致账期延长；进出口公司一年以上应收账款余额为12,513.84万元，占比为15.75%，主要为涉诉形成的应收货款（详见前述问题1之回复）。

　　1年以上应收账款前五大明细见下表：

　　单位：万元

　　长账龄且存在争议的应收款项已计提坏账准备。此外，本集团对于部分多次催收仍未支付货款的单位提起诉讼，主张权利。本集团对于一年以上应收账款未存在其他潜在安排。

　　（4）说明商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程，并结合期后回款及同行业可比公司情况，说明公司商业承兑汇票、应收账款是否存在回收风险，报告期坏账计提是否充分；

　　本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收商业承兑汇票及应收账款的坏账准备。除了单项计提坏账准备的应收商业承兑汇票和应收账款外，本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失。在计算应收商业承兑汇票时，本集团以应收商业承兑汇票结算前的应收账款的原始账龄计提坏账准备，而非按商业承兑汇票的票据到期日（1年以内）计提坏账准备。对于应收商业承兑汇票和应收账款，本集团按以下矩阵的计提比例计提坏账准备。

　　本集团各业务板块中，大商业板块因其处于药品流通行业，行业特性与其他三大板块显著不同，且该板块期末应收款项账面价值为136.95亿元，占合并数的87.28%，比重较大，故本集团同行业分析分为大商业及其他三大板块。与同行业公司比较分析如下：

　　①本集团大商业板块与同行业公司相比，数据如下：

　　②本集团其他业务板块与同行业公司相比，数据如下：

　　结合前述的期后回款情况，及以上同行业分析可看出，本集团计提的应收账款坏账准备占原值的坏账计提比例（“坏账计提比例”）高于同行业平均水平，本集团认为本集团商业承兑汇票、应收账款净值的回收风险不大，且坏账计提政策符合公司实际情况，计提的坏账准备充分适当。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经执行函证程序、合同检查程序、银行回单检查程序及与公司管理层的沟通，公司对于上述问题回复中涉及到的应收账款、应收票据及应收款项融资等明细数据与我们在年度审计中取得的数据并不存在不一致；报告期应收款项与营业收入变动方向不一致具备合理性，收入确认政策符合会计准则相关规定；主要产品的销售模式、下游客户的信用政策、回款期限、商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程与我们在年度审计中了解到的情况不存在不一致，虽然应收账款存在逾期情况，但公司坏账计提较同行业上市公司更趋于谨慎。根据公司期后回款情况，虽存在部分回款滞后，但根据公司的信用政策以及采用的预期信用减值损失率，公司的坏账准备计提充分合理。

　　3.年报披露，公司应付账款期末余额108.75亿元，较期初增加12.12%。请公司补充披露：（1）应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比例、发生原因及挂账时间；（2）补充披露一年以上应付账款的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因；（3）结合相关协议安排和业务实质，说明应付账款支出是否合规、会计处理是否符合会计准则相关规定；（4）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比例、发生原因及挂账时间；

　　应付账款性质情况如下：

　　单位：万元

　　应付账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　应付账款分板块情况如下：

　　单位：万元

　　其中，前五大应付账款均为商品采购形成，相关具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）补充披露一年以上应付账款的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因；

　　一年以上应付账款前五大明细如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日止，本集团账龄一年以上应付账款为3.91亿元（占比3.59%），占比较小，其中因涉及诉讼的应付账款为0.88亿元（涉诉情况详见前述问题1之回复），未达付款条件的应付账款为3.03亿元。

　　（3）结合相关协议安排和业务实质，说明应付账款支出是否合规、会计处理是否符合会计准则相关规定；

　　本集团根据跟供应商签署的购销合同采购货物。根据购销合同约定，本集团于货品验收入库时确认库存商品及应付账款（付款义务发生），若尚未收到供应商开具的发票，则按订单不含税单价和验收入库的数量暂估入账，若收到发票，则调整估价差异并相应确认进项税。设立严格的付款审批流程，按照供应商授予的信用期以货币资金或票据结算应付账款。上述会计处理符合会计准则的相关规定。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　经执行函证程序、合同检查程序及与公司管理层的沟通，应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、关联方关系、对应金额、所占比例、发生原因及挂账时间与我们在年度审计中取得的数据并不存在不一致；我们认为公司对应付账款的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

　　二、关于经营情况和主要财务数据

　　4.年报披露，公司货币资金期末账面价值194.70 亿元，占总资产的32.58%，主要为银行存款177.38 亿元，其他货币资金17.31亿元；短期借款82.66 亿元，长期借款4.98 亿元，同比均大幅增加。请公司：（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；（4）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；

　　截至2020年12月31日，本集团各业务板块的货币资金余额、长期借款余额、短期借款余额情况如下：

　　单位：万元

　　货币资金余额较高的主要原因是：①货币资金中募集资金为308,802.73万元，根据交易所及本公司的募集资金管理相关规定，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；②货币资金期末账面价值?194.70?亿元为合并数，分散存于本集团合并范围内各公司中，涉及企业户数105家，各企业均独立经营及财务独立核算，其中资金量超过10亿元只有王老吉大健康、医药公司两家企业及公司本部。

　　2020年本集团利息收入37,387万元，利息年平均收益率约为1.97%，利息收益率在合理区间内，利息收入与货币资金的规模也相匹配。

　　本集团目前没有实行如现金池和资金池之类的集团内资金集中管控模式，合并范围内各公司资金均独立运作。而本集团的有息借款主要集中在大商业板块中的医药公司，涉及金额773,290.05万元，主要是医药公司处于医药流通行业，经营规模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，即下游医院回款期较长，而上游供应商要求付款期较短，普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。2020年医药公司资金需求约133亿元，其中：营运资金需求104亿元、期间费用19亿元、税费支出7亿元、资本性开支约3亿元；在剔除自有资金49亿元及政府拨款6亿元之后，通过银行借款补充资金约77亿元。2020年12月31日医药公司资产负债率为81.04%，同行业资产负债率如下：国药控股71.10%、上海医药63.31%、华润医药61.78%、九州通68.31%、南京医药79.41%，医药公司资产负债率相比同行业可比公司处于较高水平，主要是由于：1）与可比公司相比，医药公司的业务模式是单一的医药流通，并无研发和制药等提高产品竞争力和议价能力的业务，此外，医药公司的主要下游客户为付款流程普遍较慢的医院及医疗机构，造成流动资金缺口；2）为补充流动资金，由于医药公司为非上市公司，融资方式单一，主要依赖银行借款，导致负债水平较高，资产负债率相应较高。

　　综上所述，本集团在货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要受医药公司行业特点的客观因素影响，在此经营模式下，本集团存款和贷款双高的情况将持续存在。

　　（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；

　　资金存放主要银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平列示如下：

　　单位：万元

　　除极少量现金外，本集团货币资金主要存放在广州银行、浦发银行、中国工商银行、中信银行、广发银行、民生银行、光大银行、中国银行、兴业银行及平安银行等规模较大、信誉较好的商业银行中。除开具银行承兑汇票的保证金（在其他货币资金中核算）存放在银行指定账户外，其余货币资金均存放在一般账户中。除定期存款及协定存款是按照合同约定的利率外，其余货币资金均为活期存款利率水平即为活期利率。

　　本集团健立健全各项资金活动的内控管理制度，并严格照章执行，内容涉及货币资金与票据管理、银行账户管理、网上银行管理、银行理财管理、担保管理、债务融资管理等方面，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；明确公司财务收支必需严格按照规定的审批权限和程序执行，确保资金使用的合规和安全；严格规范银行账户的开户、日常操作、变更和撤销等业务的管理，确保银行账户和资金的安全；严格控制购买理财产品的发行银行范围和产品种类，规范相关审批权限和程序，确保资金在满足安全性与流动性前提下实现收益最大化；明确担保范围与相关审批权限和程序，避免担保风险的发生；严格规范融资业务，合理筹集资金，降低融资成本，避免财务风险的发生，确保本集团资金活动合法合规及资金安全。

　　（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；

　　本集团除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排；

　　本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）有在公司货币资金存放银行开立账户及开展贷款的业务的情况，具体情况如下：

　　①控股股东在公司货币资金存放银行开立账户的情况：

　　控股股东在公司货币资金存放银行合共开立账户23个，均为活期存款。

　　②控股股东在公司货币资金存放银行开展贷款业务的情况如下：

　　控股股东在公司货币资金存放银行存在一项借款，借款金额38,000.00万元，借款利率为在贷款市场报价利率上减165BPs（实际执行年利率为3%），该笔借款为金融机构加大力度支持实体经济的优惠贷款，广药集团作为华南地区最大的医药制造企业，是光大银行总行级别的战略合作客户，并处于该银行优先支持的行业领域，是凭企业较强的实力、信誉及融资能力取得了较优惠的贷款利率，贷款利率与本公司在该银行存款无关。

　　本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1）访谈公司管理层和财务、业务部门负责人，了解公司货币资金相关业务流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；

　　2）获取公司现金及银行存款日记账，以及银行借款明细账，并核对总账、明细账是否一致；

　　3）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；

　　4）获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　5）取得银行对账单及银行存款余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；

　　6）取得公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；

　　7）对银行存款和银行借款的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况，核实银行存单是否为公司所有；

　　8）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；

　　9）获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　10）检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经上述核查程序，我们认为，公司货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要是受医药公司行业特点的客观因素影响，不存在重大异常。未发现公司货币资金存在不安全的情况。除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排。公司在上述回复中控股股东在公司货币资金存放银行开立账户及开展贷款业务情况以及上述其他问题的说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　5.年报披露，公司存货期末余额98.31 亿元，主要构成为原材料8.81 亿元，计提坏账23.63 万元；周转材料1.47 亿元，在产品5.47 亿元，未计提坏账；库存商品82.53 亿元，计提坏账0.64 亿元。请公司结合上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期、价格变化、在手订单及主要产品销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司存货基本情况

　　本集团的存货按分部板块划分有大南药、大健康和大商业板块，按行业划分主要有药品、医药商品流通和快消品流通，按细分品种划分有西成药、中成药、医疗器械、食品和保健品、凉茶饮料、果汁饮料等其他存货，就医药流通方面在全国分销逾19,000类西药、逾14,000类中药、逾15,000类医疗器械及5,000类其他产品。

　　（下转D48版）