嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告

  证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-045

  转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

  嘉友国际物流股份有限公司

  第二届监事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知及相关资料于2021年6月15日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年6月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  二、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次修订明确了本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的备案及环评情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。

  三、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-047）。

  四、 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金投资计划的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-048）。

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司监事会

  2021年6月19日

  ● 报备文件

  第二届监事会第二十一次会议决议

  证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-048

  转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

  嘉友国际物流股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次使用首次公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元（含6,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2021年6月18日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司实际经营情况及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响募投项目建设和募集资金投资计划的前提下，同意使用闲置募集资金不超过6,000万元（含6,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。现将有关事项公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

  2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括巴彦淖尔保税物流中心（B型）、对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司、收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（现更名为内蒙古嘉易达矿业有限公司）100%股权、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目及智能物流综合系统等。截至2020年12月31日，公司已累计投入募集资金总额71,723.30万元，尚未使用募集资金余额为82,199,925.05元（含存款利息及理财收益）。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

  三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司实际经营情况及募投项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响募投项目建设和募集资金投资计划的前提下，同意使用闲置募集资金不超过6,000万元（含6,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行。若募投项目因投资建设提前需要使用上述募集资金时，公司将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。上述募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途。

  四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2021年6月18日，公司第二届董事会第三十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元（含6,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及监管要求。

  五、 专项意见说明

  (一) 独立董事意见

  公司独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设及其他损害股东利益的情形。公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，公司履行了必要的审批程序，相关程序合法合规。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (二) 监事会意见

  2021年6月18日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金投资计划的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (三) 保荐机构核查意见

  保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  嘉友国际股份有限公司董事会

  2021年6月19日

  ● 报备文件

  (一) 第二届董事会第三十八次会议决议

  (二) 第二届监事会第二十一次会议决议

  (三) 独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见

  (四) 海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-044

  转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

  嘉友国际物流股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通知及相关资料于2021年6月15日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年6月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本次修订明确了本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的备案及环评情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  三、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-047）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  四、 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-048）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  三、上网公告附件

  (一) 独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见

  (二) 海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司董事会

  2021年6月19日

  ● 报备文件

  第二届董事会第三十八次会议决议