南极电商股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

  股票代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-051

  南极电商股份有限公司

  2021年第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况：

  1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2021年6月18日（星期五）下午14：30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司第六届董事会召集，公司董事长张玉祥先生主持。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月18日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年6月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  2、股东出席的情况：

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东共67人，代表股份673,644,880股，占上市公司总股份的27.4412％。其中：通过现场投票的股东22人，代表股份645,740,839股，占上市公司总股份的26.3045％。通过网络投票的股东45人，代表股份27,904,041股，占上市公司总股份的1.1367％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东65人，代表股份30,972,441股，占上市公司总股份的1.2617％。其中：通过现场投票的股东20人，代表股份3,068,400股，占上市公司总股份的0.1250％。通过网络投票的股东45人，代表股份27,904,041股，占上市公司总股份的1.1367％。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及见证律师出席了本次会议。

  二、提案审议、表决情况

  议案1.00《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举张玉祥先生、刘臻先生、孔海彬先生、杨秀琴女士、沈佳茗女士、虞晗青女士为公司第七届董事会非独立董事。具体表决结果如下：

  1.01选举张玉祥先生为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意671,621,208股，占参加会议有表决权股份总数的99.6996%。

  中小股东总表决情况：同意28,948,769股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的93.4662%。

  1.02选举刘臻先生为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意672,355,373股，占参加会议有表决权股份总数的99.8086%。

  中小股东总表决情况：同意29,682,934股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.8366%。

  1.03选举孔海彬先生为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意672,369,173股，占参加会议有表决权股份总数的99.8106%。

  中小股东总表决情况：同意29,696,734股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.8812%。

  1.04选举杨秀琴女士为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意672,369,170股，占参加会议有表决权股份总数的99.8106%。

  中小股东总表决情况：同意29,696,731股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.8811%。

  1.05选举沈佳茗女士为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意672,329,569股，占参加会议有表决权股份总数的99.8047%。

  中小股东总表决情况：同意29,657,130股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.7533%。

  1.06选举虞晗青女士为公司第七届董事会董事

  总表决情况：同意672,241,772股，占参加会议有表决权股份总数的99.7917%。

  中小股东总表决情况：同意29,569,333股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.4698%。

  议案2.00《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举王海峰女士、吴小亚先生、马卫民先生为公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  2.01选举王海峰女士为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意673,132,574股，占参加会议有表决权股份总数的99.9240%。

  中小股东总表决情况：同意30,460,135股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的98.3459%。

  2.02选举吴小亚先生为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意673,155,158股，占参加会议有表决权股份总数的99.9273%。

  中小股东总表决情况：同意30,482,719股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的98.4188%。

  2.03选举马卫民先生为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意673,231,702股，占参加会议有表决权股份总数的99.9387%。

  中小股东总表决情况：同意30,559,263股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的98.6660%。

  议案3.00《关于监事会换届选举暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举郑鼎霞女士、陈晓洁女士为公司第七届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：

  3.01选举郑鼎霞女士为公司第七届监事会监事

  总表决情况：同意669,354,208股，占参加会议有表决权股份总数的99.3631%。

  中小股东总表决情况：同意26,681,769股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的86.1468%。

  3.02选举陈晓洁女士为公司第七届监事会监事

  总表决情况：同意673,232,703股，占参加会议有表决权股份总数的99.9388%。

  中小股东总表决情况：同意30,560,264股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的98.6692%。

  三、律师出具的法律意见

  上海汉盛律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：公司2021年第一次临时股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、南极电商股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议。

  2、上海汉盛律师事务所关于公司本次股东大会的律师见证法律意见书。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十八日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-052

  南极电商股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2021年6月15日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2021年6月18日（星期五）下午在南极电商（上海）有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

  同意选举张玉祥先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；

  公司第七届董事会下设投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。经全体与会董事充分商议，选举产生各专门委员会成员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。具体人员组成如下：

  （1）公司董事会投资决策委员会由张玉祥先生、孔海彬先生、王海峰女士(独立董事)担任。其中，张玉祥先生为投资决策委员会主任；

  （2）公司董事会审计委员会由吴小亚先生（会计专业的独立董事）、马卫民先生（独立董事）、沈佳茗女士担任。其中，吴小亚先生为审计委员会主任；

  （3）公司董事会提名委员会由王海峰女士（独立董事）、马卫民先生（独立董事）、刘臻先生担任。其中，王海峰女士为提名委员会主任；

  （4）公司董事会薪酬与考核委员会由马卫民先生（独立董事）、吴小亚先生（会计专业的独立董事）、杨秀琴女士担任。其中，马卫民先生为薪酬与考核委员会主任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  公司董事会同意聘任张玉祥先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

  公司董事会同意聘任刘臻先生、孔海彬先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；

  公司董事会同意聘任沈佳茗女士（简历详见附件）为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于指定公司董事长代行董事会秘书职责的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定暂由董事长张玉祥先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  公司董事会同意聘任史宇婷女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

  公司董事会同意聘任许婷女士（简历详见附件）为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；

  因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘臻、孔海彬、杨秀琴、沈佳茗回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。

  十、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，以及经公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的激励对象中有70人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，拟注销股票期权524.8640万份；2020年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期对应的股票期权全部不得行权，拟注销股票期权299.6684万份。综上，公司拟注销股票期权共计824.5324万份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘臻、孔海彬、杨秀琴、沈佳茗回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

  公司独立董事就上述审议的相关议案发表了独立意见，具体内容公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十八日

  附件：

  公司高级管理人员、财务负责人、证券事务代表、审计部负责人简历

  张玉祥先生，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，2020年9月至今兼任公司董事会秘书。截至本公告之日，持有本公司股份612,159,216股，占本公司股份总数的24.94%；张玉祥先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

  刘臻先生，1989年9月出生，复旦大学软件工程专业硕士，2013年10月至2016年4月，就职于1号店网上超市，先后担任数据分析师、高级数据分析师、资深数据分析师、数据分析经理、会员运营经理，2016年4月至2017年9月，就职于阿里巴巴集团，担任商业分析师，2017年10月至2018年10月，就职于口袋理财，担任用户运营总监，2018年12月至今在公司任职，担任首席数据官、数字产品中心总经理。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

  孔海彬先生，1982年12月出生，本科学历。2012年3月至2017年3月，在北京奎钧文化传播有限责任公司人设计总监；2017年3月至2018年4月，在深圳幼狮广告有限公司任设计总监；2018年9月至2018年11月，在上海利宣广告有限公司任设计总监；2018年11月至2019年9月，在公司任设计总监；2019年9月至2020年3月，在上海尊安同恒文化创意发展有限公司，任设计总监；2020年3月至今，在公司任品牌总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

  沈佳茗女士，1984年7月出生，上海财经大学管理学学士，中国注册会计师。2006年8月至2016年7月在安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所任审计高级经理；2016年7月至2020年3月在上海拉夏贝尔服饰股份有限公司任首席财务官；2020年3月至今，在公司任财务总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

  史宇婷女士，1991年出生，本科学历。2015年4月至2018年8月历任公司财务专员、财务经理、证券事务经理；2018年8月至今任公司证券事务代表。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。在公司第二期持股计划中持有90,500.00份额，间接持有公司0.0004%的股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

  许婷女士，1984年出生，本科学历，中国注册会计师，美国注册会计师。2006年8月至2020年7月在安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所任审计高级经理；2020年7月至今，在公司先后担任财务BP总监、内审总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，许婷女士不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-053

  南极电商股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第一次会议通知于2021年6月15日以短信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2021年6月18日（星期五）下午在南极电商（上海）有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议形成决议如下：

  1、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；

  监事会同意选举郑鼎霞女士为公司监事会主席（简历详见附件），任期三年，自本次监事会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满时止。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；

  经审核，监事会认为：因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。

  3、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

  经审核，监事会认为：鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的激励对象中有70人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；2020年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期对应的股票期权全部不得行权。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，同意将上述原因确认的共计824.5324万份股票期权注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  监事会

  二〇二一年六月十八日

  附件：

  公司第七届监事会主席简历

  郑鼎霞女士，1988年6月出生，本科学历。2013年至今历任南极电商（上海）有限公司财务专员、财务经理、财务副总监。2019年10月至今任公司监事及监事会主席。在公司第二期持股计划中持有90,500.00份额，间接持有公司0.0004%的股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高管的情形，不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-054

  南极电商股份有限公司

  关于完成董事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》。选举张玉祥先生、刘臻先生、孔海彬先生、杨秀琴女士、沈佳茗女士、虞晗青女士为公司第七届董事会非独立董事；选举王海峰女士、吴小亚先生、马卫民先生为公司第七届董事会独立董事。上述人员共同组成公司第七届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  经全体董事同意，公司第七届董事会第一次会议于当选当日召开，会议选举张玉祥先生为第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

  公司第七届董事会成员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十八日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-055

  南极电商股份有限公司

  关于完成监事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。选举郑鼎霞女士、陈晓洁女士为公司第七届监事会非职工代表监事，以上两位非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事胡向怀先生共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。

  经全体监事同意，第七届监事会第一次会议于当选当日召开，会议选举郑鼎霞女士为第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。

  公司第七届监事会成员均具备担任上市公司监事的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；职工代表监事比例不低于三分之一。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  监事会

  二〇二一年六月十八日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-056

  南极电商股份有限公司

  关于调整2019年股票期权

  激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，具体内容如下：

  一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序

  1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

  3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。

  7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

  8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。

  10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  11、2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。同时，因激励对象中有69人已离职和公司业绩考核未达标，共计注销820.53万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  二、本次股票期权激励计划行权价格的调整事由及调整方法

  1、2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》：拟以扣除回购专户上已回购股份（93,298,318股）后的总股本2,361,572,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共派发现金红利392,020,966.11元，母公司剩余未分配利润75,212,811.32元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  2、自2020年度利润分配预案披露至分红派息实施公告披露日，因公司回购专户上已回购股份由93,298,318股增至102,582,214股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整后的2020年度利润分配方案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（102,582,214股）后的总股本2,352,288,189为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.666551元（含税），共派发现金红利392,020,823.36元，母公司剩余未分配利润75,212,954.07元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  本次利润分配方案实施前，公司股票期权行权价格由6.576元/股。根据上述调整方法，利润分配方案实施后股票期权行权价格调整为6.409元/股。

  三、本次股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响

  本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后授予股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  六、律师出具的法律意见

  上海汉盛律师事务所对公司调整2019年股票期权激励计划行权价格事项出具了法律意见书，结论意见为：本次激励计划股票期权的行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，且符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次会议决议；

  2、公司第七届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

  4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十八日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-057

  南极电商股份有限公司

  关于注销2019年股票期权

  激励计划部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序

  1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

  3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。

  7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

  8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。

  10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  11、2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。同时，因激励对象中有70人已离职和公司业绩考核未达标，共计注销824.5324万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  二、本次股票期权注销原因及基本情况

  1、激励对象离职

  鉴于70名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计524.8640万份予以注销（其中首次授予45人，授予数量341.9640万份；预留授予25人，授予数量182.9000万份）。

  2、公司2020年业绩水平未达标

  根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次对上述已获授但未达到行权条件的股票期权299.6684万股予以注销（其中首次授予54人，授予数量242.8320万份；预留授予18人，授予数量56.8364万份）。

  综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计824.5324万份。

  三、本次注销股票期权对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

  因此，我们同意对2019年股票期权激励计划原激励对象中70名离职激励对象和因公司2020年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计824.5324万份予以注销。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有70名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格和公司2020年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计824.5324万份股票期权注销。

  六、律师出具的法律意见

  上海汉盛律师事务所出具了法律意见书，认为：本次注销事项已履行了现阶段所需的决策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次会议决议；

  2、公司第七届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

  4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书。

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十八日

  南极电商股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会

  第一次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第七届董事会第一次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

  一、公司聘任高级管理人员事项

  1、经审阅高级管理人员的履历等相关资料，本次聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现其中有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  2、本次公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  综上，我们同意聘任张玉祥先生为公司总经理，聘任刘臻先生、孔海彬先生为公司副总经理，聘任沈佳茗女士为公司财务负责人，指定暂由董事长张玉祥先生代行董事会秘书职责。

  二、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格

  公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。

  三、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权

  公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

  因此，我们同意对2019年股票期权激励计划原激励对象中70名离职激励对象和因公司2020年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计824.5324万份予以注销。

  独立董事：王海峰、吴小亚、马卫民

  二〇二一年六月十八日