证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2021-034浙江富润数字科技股份有限公司关于股权转让相关事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示：

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）于2021年6月9日签署的《股份转让框架协议》仅为意向协议，其中涉及股权转让、表决权委托安排，均存在前置条件，敬请投资者注意本次交易的不确定性风险：

  1、在富润集团与国信华夏签署股份转让正式协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，最终能否完成转让存在重大不确定性。

  2、表决权委托的前置条件是国信华夏协调安排上市公司完成战略资源引入，主要系协调上市公司与现有大数据业务关联的资源方进行项目接洽、对接，并完成项目落地，项目能否落地存在重大不确定性。目前转让双方尚未就战略资源引入的具体内容、完成标准及时间周期等签署正式协议，能否达成表决权委托的前置条件存在重大不确定性。

  3、按照交易双方签署的《股份转让框架协议》约定，如富润集团仅委托5.24%表决权，则受让方尚不符合《上市公司收购管理办法》关于实际控制人的认定。待受让方符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形后，才会导致公司控制权发生变更。

  敬请投资者注意上述风险，理性投资。

  公司于2021年6月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司股权转让相关事项的问询函》（上证公函【2021】0611号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司积极组织控股股东、受让方等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：

  一、公告披露，在国信华夏协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给国信华夏行使。请公司：（1）明确“协调安排上市公司完成战略资源引入”的具体含义、认定完成的标准、时间限制要求；（2）明确表决权委托的期限，是否可撤销以及撤销条件；（3）说明表决权委托是否存在对价安排，若存在，请披露具体约定；（4）结合表决权委托有关安排，充分提示风险。

  （一）明确“协调安排上市公司完成战略资源引入”的具体含义、认定完成的标准、时间限制要求；

  回复：

  根据控股股东富润集团与国信华夏签署的《股份转让框架协议》，富润集团将在国信华夏协调安排上市公司完成战略资源引入后，将其持有的部分股份投票权委托给国信华夏。受让方将协调安排上市公司完成战略资源引入，主要系协调上市公司与现有大数据业务相关的资源方进行项目接洽、对接，并完成项目落地。

  2020年，上市公司完成了对印染纺织等传统业务的剥离，致力于集中资源发展以互联网营销及数据分析为核心的新兴业务。受让方国信华夏系中国国信信息总公司旗下的全资企业，中国国信信息总公司隶属于国家信息中心，国信华夏下属控股公司业务范围涵盖航空物流、高新科技、信息技术、物业管理、供应链管理等多个领域。截至2020年12月31日，国信华夏总资产为29.90亿元，净资产为6.13亿元，资产负债率79.46%；2020年度，营业收入为5.89亿元，净利润为1002.35万元。（以上财务数据取自国信华夏2020年度经审计合并财务报表）。国信华夏及其控股股东无向上市公司注入资产的计划。

  目前，国信华夏及中国国信信息总公司已与多个地方政府就IDC（数据中心）建设项目达成了投资协议或合作意向。国信华夏成为上市公司股东之后，将积极协调安排上市公司成为各地IDC项目的主要参与方。根据交易双方进一步沟通，明确引入战略资源的内容为不少于1万个机柜或10亿元投资规模的IDC项目；完成标准为实现项目正式签约，并取得政府有权部门的核准批复；完成时间为9%股份转让完成后6个月内。目前转让双方尚未就上述战略资源引入的具体内容、完成标准及时间周期等签署正式协议，转让双方将在后续签署的股份转让正式协议中进行明确。

  本次交易将国信华夏协调上市公司引入战略资源作为表决权委托的前置条件，主要系考虑到IDC项目需要政府部门审批，具有一定的不确定性。国信华夏受让9%股份主要是基于对上市公司长期价值的判断，以及对上市公司现有业务发展潜力的认可，如果最终未能为上市公司引入持续提升公司价值的项目，愿意长期作为上市公司的战略股东，与控股股东一起共同促进上市公司业务发展。

  （二）明确表决权委托的期限，是否可撤销以及撤销条件；

  回复：

  根据《股份转让框架协议》，表决权委托是设前置条件的，双方目前未就表决权委托设定期限。双方将在保证上市公司控制权稳定的基础上，在签署表决权委托协议时对委托期限进行约定。截至目前，表决权委托的前置条件尚不满足，双方尚未签订表决权委托协议，控制权尚未发生变更，敬请投资者注意风险。

  在受托方违反法律法规、损害上市公司及股东利益而受到行政处罚的情形下，表决权委托可以撤销。如受让方未来继续增持上市公司股份，在不考虑表决权委托的情况下亦能达到实际控制人的认定标准，则表决权自动撤销。

  （三）说明表决权委托是否存在对价安排，若存在，请披露具体约定；

  回复：

  表决权委托不存在对价安排。

  （四）结合表决权委托有关安排，充分提示风险。

  回复：

  1、该项表决权委托的前提是受让方为上市公司协调安排战略资源引入，最终能否引入，以及引入时间均存在不确定性；

  2、国信华夏成为公司股东，是双方基于共同价值观和上市公司未来发展目标共识下的长期合作安排。控股股东设置投票权委托的前置条件，是为了更好维护上市公司及股东的利益。如前置条件得到满足，控股股东愿意通过表决权委托方式将上市公司更多的决策权让渡给国信华夏。但目前表决权委托的前置条件尚不满足，表决权委托协议尚未签署，转让双方尚未就表决权委托期限和方式等进行约定。在此过程中，存在双方意见不一致的风险，双方承诺将严格按照法律法规要求，履行各自的权利义务敬请广大投资者注意投资风险。

  二、公告显示，富润集团拟向国信华夏转让9%股权，交易作价3.97亿元。以上股权转让的先决条件是国信华夏完成尽职调查并对结果满意，且经双方有权机关审批通过。请公司补充披露：（1）富润控股转让资金的具体用途，是否有在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划；（2）上述股权交易需履行的审批程序、尽职调查进度安排、预计尽调结果出具时间等，并结合实际情况充分提示风险。

  （一）富润集团转让资金的具体用途，是否有在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划；

  回复：

  2020年8月，公司控股股东富润集团以31,544.86万元的价格受让了上市公司传统业务（详见公司公告临2020-053号），其主要资金来源为银行贷款。截止2021年5月底，富润集团的股票质押率达48.98%。富润集团本次股份转让资金的主要用途为归还银行贷款，减债减负。

  根据《股份转让框架协议》，富润集团有意在未来12个月内将部分股份表决权委托给受让方。除上述安排外，截止本公告披露日，富润集团无在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划。未来若有减持计划，将依法依规履行信息披露义务。

  （二）上述股权交易需履行的审批程序、尽职调查进度安排、预计尽调结果出具时间等，并结合实际情况充分提示风险。

  回复：

  对本次股权交易，受让方国信华夏除内部决策程序外，还需获得中国国信信息总公司的批准。中国国信信息总公司作为全民所有制企业，依据《中华人民共和国全民所有制企业法》规定实行厂长（经理）负责制，可对自有留存资金的用途进行决策。转让方富润集团需按其《公司章程》履行董事会、股东会程序，同时报国资股东备案。按照《股份转让框架协议》，国信华夏在支付定金之后，将安排具有证券从业资格的律师和会计师对上市公司进行尽职调查，预计尽调结果出具时间在30日内，具体将与上市公司协商确定。

  综上，本次股权交易存在审批未能获得通过、尽职调查结果不及预期等重大不确定性，从而可能导致无法签署正式的交易协议。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、公告披露，交易完成后国信华夏持有表决权的比例不低于 14.24%，富润集团及一致行动人惠风创投合计持有表决权比例将降至 10%以下，据此认为公司控制权将发生变化。请公司结合后续各方持股比例、董事会席位、人员安排、日常经营决策等，说明公司对实际控制人的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定，以及相关交易安排是否有利于维护公司控制权稳定。

  回复：

  根据双方签署的《股份转让框架协议》，协议转让和投票权委托全部完成之后，国信华夏（或其股份受让主体）将持有上市公司9%的股份和14.24%的投票权，富润集团及其一致行动人持有10%的股份，富润集团持有的投票权数量将低于股份受让主体。同时，在公司9个董事会席位中（其中3个独立董事席位），股份受让主体将获得3个非独立董事席位和1名独立董事的提名权。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

  （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

  （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

  （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

  （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  根据转让双方签署的《股份转让框架协议》，尚不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条对上市公司控制权的认定。为明确对上市公司控制权的认定，经转让双方进一步沟通，在满足表决权委托的前提下，富润集团愿意在委托5.24%投票权的基础上，再增加5.16%投票权委托，最终使股份受让主体拥有投票权的股份比例增加至19.40%。上述新增投票权委托安排尚未签署正式协议，待签署正式协议时予以约定。

  根据截至2021年5月31日的公司股东名册，若国信华夏（或其股份受让主体）持有的表决权比例增加至19.40%，则富润集团及一致行动人惠风创投合计持有的表决权比例将降至4.84%，国信华夏（或其股份受让主体）持有的表决权比例将超过富润集团及一致行动人惠风创投合计持有的表决权比例的4倍以上。此外，根据公司2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会出席股东的人数及表决情况，出席2021年第一次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为29.6831%，出席2020年度股东大会有表决权股东合计持股比例为31.7722%。基于前述两次有表决权股东参与公司股东大会的表决情况，国信华夏（或其股份受让主体）持有19.40%可实际支配的公司股份表决权将对股东大会决议结果产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条（三）和（四）关于拥有上市公司控制权的认定标准。同时，富润集团同意股份受让主体可再增加1名独立董事的提名权，使其董事会席位增加至6名非独立董事中的3名和3名独立董事中的2名，已超过董事会全体成员的半数。

  根据《股份转让框架协议》，股份受让主体将向上市公司推荐1名常务副总经理和1名财务副总监，参与日常的经营管理。根据后续业务发展需要以及战略资源引入、表决权委托的具体实施情况，上市公司将按照《公司章程》的规定调整高级管理人员，以保证上市公司控制权的稳定。上市公司的日常经营决策将严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部控制制度等法律法规和规章制度执行。

  上述关于董事会席位的安排以及高级管理人员的调整安排，对转让双方还不具备约束力，尚需在签署正式协议时予以约定。敬请投资注意风险。

  特此公告。

  浙江富润数字科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月19日