深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2021-030

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年6月18日在公司会议室召开，会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式。本次会议的通知于2021年6月13日以微信、电子邮件通知全体董事。会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名，本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币60,700.00万元（含60,700.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（3）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（4）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（5）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（8）担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（9）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（10）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=Po-D；

　　三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（11）转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（12）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（13）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（14）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（15）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（16）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（17）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（18）债券持有人会议相关事项

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

　　3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（19）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,700.00万元（含60,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（21）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（22）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了本次可转换公司债券发行预案，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议的相关规则，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。关于可行性分析报告的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-033）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《深圳中天精装股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　（3）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对本次可转换公司债券的发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项；

　　（12）董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、深圳中天精装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳中天精装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　二二一年六月十八日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第十三次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十三次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

　　三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

　　四、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　公司制订的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。

　　五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　公司编制的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意根据公司控股股东深圳市中天健投资有限公司的提议将本次公开发行可转换公司债券相关议案以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　深圳中天精装股份有限公司

　　独立董事：杨岚、汪晓东

　　二二一年六月十八日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳市中天精装股份有限公司章程》《深圳市中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳市中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第三届董事会第十三次会议的审议事项发表以下事前认可意见：

　　一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，我们认为，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　我们对公司公开发行可转换公司债券方案进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司公开发行可转换公司债券方案的内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　四、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　经审阅公司制定的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为，该会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　经审阅公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为该报告对于项目背景、必要性、可行性以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　公司制定的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　我们同意将上述事项提交公司董事会审议和表决。

　　深圳中天精装股份有限公司

　　独立董事：杨岚、汪晓东

　　二二一年六月十八日