湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于深交所对公司2020年年报问询函的回复公告

  (上接B111版)

  从项目的实际进展来看，一六九棚改项目已经基本完工，并于2020年12月25日陆续完成房屋交付工作，办理了职工认购相关棚改房的不动产权属证书，职工认购相关棚改房的逾期交付风险已经处于基本可以控制状态。目前，主要的风险在于剩余房屋的土地变性（划拨地变为出让地）问题及其处置风险。近期，娄底市委市政府正在积极研究支持该项目土地变性相关事宜，本项目所涉剩余房产土地变性工作的落实，将直接关系到后续商业房产的顺利变现，目前，公司已经取得娄底市有关部门和单位支持的书面文件，预计总体风险处于可控范围。

  （四）你公司于2021年2月5日披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》显示，你公司对上述法院终审判决的部分内容仍存在异议，将对该案件申请再审，积极维护上市公司合法权益。请说明对该案件的具体异议，你公司申请再审的进展，拟采取或已采取的保障上市公司及中小股东利益的措施。

  公司回复：

  公司在收到娄底市中级人民法院作出的民事终审判决【（2020）湘13民终619号】后立即组织有关部门及委托律师进行了讨论沟通，并于2021年2月4日向娄底市中级人民法院申请判后答疑，公司的异议主要包含三个方面：即判项内容确定的公司支付给百弘房地产公司的在建工程价值款项是否包含项目商业部分土地出让金及税金、是否包括一审司法鉴定已完工程界面确定的工程结算款（即前期百弘房地产公司的欠付的工程款）、百弘房地产公司依据合同约定对外销售住宅、商业门面、车库车位前期已经收取的购房款所对应的责任由谁承担。

  2021年3月10日，娄底市中级人民法院给予口头答复：第一个问题，人民法院在认定标的价值时已经酌情考虑除去职工未认购的商业部分需要补缴的土地出让金（原为划拨地），因此，判项内容不包括职工未认购的商业部分土地出让金，该商业部分土地出让金需要由一六九公司承担。即一六九公司依据二审判决书除需要支付判项金额给百弘房地产公司外，在承接棚改项目资产后，还需要另行补缴项目商业部分的土地出让金（该商业房产属于一六九所有，可对外销售取得回款。）；第二个问题，对于一审司法鉴定的已完工程界面的工程结算款若经过生效法律文书确定，或者百弘房地产公司认可的已完工程结算款应当在判项金额中抵扣，即在一审诉讼过程中，一六九公司通过先予执行裁定接管未完工程建设时，为推进施工恢复开工已代为支付了前期已完工程对应的一部分结算款(包括地下室、桩基以及已完工的主体工程等)，该类前期工程款项本应由百弘房地产公司承担，因此一六九公司可在支付终审判决所承担款项时抵扣接管时代为支付的部分；第三个问题，百弘房地产公司前期收取的相关购房款责任由百弘房地产公司独立承担责任，一六九公司不承担相关责任。

  针对娄底市中级人民法院的答疑回复，公司认为，该判决结果基本符合二审裁判兼顾大局利益的整体思路，即解除合同后由一六九公司支付相应对价，取得百弘房地产公司所建设的棚改项目部分资产的有关权属，包括职工已认购房屋的有关责任以及职工认购房以外的商业开发部分房产的合法权益，一六九公司不再对该部分房产前期的相关债权债务承担连带或者共同责任。一六九公司取得的该部分房产在权利义务、责任方面与项目前期相关施工方均进行隔离，即由百弘房地产公司具体承担前期相应的义务和责任。二审判决相较于一审判决更有利于解决主要矛盾，总体上对一六九公司和维稳局势而言更为有利。

  具体而言，一审判决裁判思路为认定针对开发商百弘房地产公司的直接投入的款项采取返还的模式，然后棚改项目的有关权利义务由一六九公司承继。该裁判思路的直接影响就是一六九公司将面临项目所涉及的司法诉讼程序以及债权债务兜底承担责任的不利局面。因此，从项目处置和资产盘活的角度，二审判决所确立的支付相应对价斩断项目的前期债权债务的思路更优于一审判决的裁判思路。对于一六九公司根据二审判决除需要支付判项金额给百弘房地产公司外，还需要另行承担项目的商业部分土地出让金事宜，二审法院在对棚改项目进行价值认定时即已经除去了商业部分需要补缴的土地出让金，对于该商业部分的土地出让金，一六九公司可向娄底市委市政府争取相关政策支持，以降低该部分费用的支出。二审判决对于一六九公司接管前所涉的债权债务基本思路为：前期百弘房地产公司开发时所，由百弘房地产公司兜底承担，该部分款项主要集中于已完工程的结算款和百弘房地产公司销售相关房屋所收取的购房款，其中已完工程的结算款初步测算仍有近3000万元还未支付给施工方，百弘房地产公司前期收取的购房款近1000万元。因此，对于一六九公司而言，二审判决虽然在一审判决的基础上增加近3300万元，但是在已完工程的相关法律责任承担上，二审判决进行了重新分配，基本能够隔断项目前期的债权债务与一六九公司的关系，从而有利于职工认购房的及早交房，有利于一六九公司对取得的项目资产进行处置以实现资产变现，以便尽快妥善处理好各类维稳矛盾。

  公司在收到二审判决书时拟向湖南省高级人民法院申请再审申请，主要是基于当时娄底市中级人民法院尚未对判后答疑涉及的有关问题进行回复。现公司经综合考量与权衡，结合娄底市中级人民法院的答疑回复、本案申请再审的风险以及考虑快速处置资产化解风险和矛盾等因素，公司认为，一六九公司之前对于二审判决存在的异议，已基本得到人民法院的答疑和回复，故未决定向湖南省高级人民法院申请再审。

  保障上市公司及中小股东利益的措施主要为：

  （1）积极沟通娄底市政府尽快推进棚户区项目剩余土地变性相关工作，并争取更多的支持。主要为通过与省市有关职能部门的进一步沟通，争取更低的土地出让金标准和更高的土地出让金返还的比例，降低项目土地变性的后期投入；（2）积极应对涉及到棚户区项目的其他诉讼案件。公司将通过聘请专业律师团队，保持与娄底市委市政府以及司法机关的充分沟通，巩固已有的人民法院的案件裁判成果，实现棚改项目相关的责任新老划断，完全落实项目前期的债权债务均由百弘房地产公司兜底承担，避免一六九公司产生新的法律责任风险。同时，公司已经协调人民法院同意，如发生项目相关诉讼风险，仅以项目资产为相关案件执行的标的物，避免一六九棚改项目对一六九公司正常生产经营的影响；（3）在完成项目土地变性后，提前布局剩余房屋的销售工作，及时完成剩余资产的价值变现，以保障上市公司及中小股东的合法利益；（4）此外，公司将密切关注项目进展，根据规定及时履行信息披露义务，充分保障上市公司信息披露的及时、准确、完整。

  （五）请你公司自查说明自2012年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展是否及时履行相关信息披露义务。

  公司回复：

  1、为积极响应国家政策，改善职工居住条件，一六九公司于2010年申请设立一六九棚户区改造项目，并在2011年对项目进行了调整，后经湖南省发展改革委员会批复同意建设。2013年1月，该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目代为开发建设，百弘房地产公司负责项目开发建设资金（含划拨土地款）和专业管理团队。一六九公司负责将土地划拨至一六九棚改项目部，成立相应机构协助百弘房地产公司开发建设并负责协调一六九公司职工认购的棚改住房、车位和车库等职工内部关系。2013年1月31日，一六九公司与百弘房地产公司签订了《开发建设合同》，2014年8月26日，双方签订了《开发建设合同补充协议》。由于合同内容涉及的是职工棚户区改造项目，而并非生产经营事项，且项目的资金来源于棚改住房资金职工集资、政府基础设施配套资金和商业设施社会投入，也不属于公司的投资事项，前述《开发建设合同》主要体现为委托代建关系，从资产权属和双方权利义务看，项目均不对一六九公司产生重大影响，当时未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1和9.2项信息披露要求，故未对一六九棚户区项目的合同签订、建设进展等情况进行信息披露。

  2、由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达3年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案。

  （1）2017年7月12日，娄星区法院受理了一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷一案。案件受理编号为（2017湘1302民初2331号）。该诉讼事项的具体内容详见公司于2017年7月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼公告》（2017-023）。

  （2）2017年12月5日，百弘房地产公司就该诉讼事项向湖南省娄底市中级人民法院（以下简称“娄底市中院”）提起民事诉讼。娄底市中院认为两案当事人相同且属同一法律关系引发的纠纷，宜由同一法院审理。2018年1月24日，娄底市中院做出了民事裁定（民事裁定书编号为【（2017）湘13民初82号】），裁定该案由湖南省娄底市娄星区人民法院审理。该诉讼事项的进展情况详见公司于2018年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2018-005）。

  （3）2018年6月13日，娄星区法院做出了民事裁定（民事裁定书编号为[（2017）湘1302民初2331号]），裁定百弘房地产公司退出一六九棚户区改造项目的管理，由一六九公司全面接管一六九棚户区改造项目工程的建设。考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，一六九公司依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。该诉讼事项的进展情况详见公司于2018年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2018-031）。

  （4）2019年3月21日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”具体内容详见公司2019年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》（2019-016）。

  （5）2019年11月29日，娄星区法院做出了一审民事判决（民事判决书编号为[（2018）湘1302民初296号]），判决原被告双方签署《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》及《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同补充协议》无效；一六九棚户区改造项目建设的房屋、车位/车库、商业设施等归一六九公司所有，与购房户签订的购房合同中的权利义务由一六九公司承继；一六九公司支付百弘房地产公司23,196,677.63元（含保证金10,000,000.00元）。该诉讼事项的进展情况详见公司于2020年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2020-002）。

  （6）2021年2月，公司收到湖南省娄底市中级人民法院于2020年12月24日对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出的终审判决书。人民法院认为，一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司，一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘房地产公司，从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。该诉讼事项的进展情况详见公司于2021年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2021-005）。

  （7）根据湖南省娄底市中级人民法院于2020年12月24日作出的对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出终审判决，一六九棚改项目有关资产归属已基本明确，双方当事人在履行判决内容后，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。为进一步明确有关权利义务关系，根据湖南湘科控股集团有限公司及神斧投资的要求，一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系，并签署《终止项目移交托管协议书》。该事项的进展情况详见公司于2021年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司与关联方签订〈终止项目移交托管协议书〉暨接受财务资助涉及关联交易的公告》（2021-013）。

  鉴于此，关于一六九棚户区项目诉讼进展情况，公司已及时履行相关信息披露义务。

  （六）请你公司年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

  1、查阅一六九棚户区项目的建设背景资料及审批程序文件，了解开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务，建设用地产权归属，建设完成后相关房屋产权归属等相关条款。

  2、复核南岭民爆及子公司自2012年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理，以及做出相关会计处理的事实依据。

  3、获取2020年在建工程（一六九棚户区项目）资产组减值测试的资产价值评估报告，评估外部专家胜任能力，复核该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论。

  4、获取并检查在建工程（一六九棚户区项目）中职工住房和待出售商品房的套数、面积和所有权归属等情况，结合公司未来预计投入，访谈询问管理层关于开展房地产行业相关业务所存在的风险。

  5、针对在建工程涉及的诉讼事项，获取律师的诉讼风险分析咨询意见，了解在建工程涉及的开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务。

  6、询问公司法务部负责人，了解了南岭民爆对法院终审判决的具体异议、申请再审的进展及拟采取保障上市公司及中小股东利益的措施。

  7、检查南岭民爆自2012年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展的自查说明，上网查阅南岭民爆履行相关信息披露义务是否及时。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为，南岭民爆的上述回复与我们在对南岭民爆财务报表审计中所获得的信息相一致。南岭民爆会计处理符合《企业会计准则》的规定，未见重大异常情况。

  三、年报显示，2020年你公司工业炸药和工业雷管的毛利率相比2019年分别下降6.24%和6.71%，省内业务毛利率下降3.33%，省外业务毛利率上升8.4%。请结合同行业公司、同类产品等情况说明你公司工业炸药、工业雷管毛利率下降的具体原因，请结合你公司省内外业务间的差异说明报告期内省内业务毛利率下降而省外业务毛利率上升的原因，相关产品毛利率是否与同行业公司存在差异。

  公司回复：

  1、同行业公司工业炸药和工业雷管毛利率情况如下：

  ■

  公司2020年工业炸药毛利率为36.25%，低于上述企业平均值5.02个百分点，主要原因是本公司省外销售量占比达48%，省外销售价格低，运输成本高，导致毛利率低于同行业平均值。公司2020年工业雷管毛利率为36.23%，低于上述企业平均值4.41个百分点，主要原因是本公司省外销售量占比达55%，省外销售价格低，运输成本高，导致毛利率低于同行业平均值。

  2、2020年工业炸药、工业雷管毛利率下降的具体原因 2020年工业炸药毛利率为36.25%，同比下降6.24个百分点，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费 76,161,496.35元，剔除该影响，毛利率为 43.44%与2019年相差不大。2020年工业雷管毛利率为36.23%，同比下降6.71个百分点，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费 13,581,574.68 元，剔除该影响，毛利率为 40.71%与2019年相差不大。

  3、报告期内省内业务毛利率下降而省外业务毛利率上升的原因：2020年公司省内业务毛利率下降3.33%，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费导致省内业务毛利率下降。2020年公司省外业务毛利率上升8.4%，主要是贸易业务大幅度减少，贸易业务毛利率较低，引起省外毛利率上升。

  四、报告期内，你公司货币资金余额70,979.9万元，其他应收款余额5,296.39万元，其他应付款余额286,42.7万元，短期借款余额60,172.09万元，长期借款余额12,528.5万元，

  （一）请说明你公司存放在境外的货币资金总额从99.9万元上升至7,137.56万元的原因。

  公司回复：

  2020年末，本公司存放在境外的货币资金总额上升的原因是：境外子公司新天地（香港）国际发展有限公司按照省国资委的要求退出非主业贸易业务，货币资金回笼，较年初大幅度增加。存放在境外货币资金主要存放在中国工商银行（亚洲）有限公司美元户1085.68万美元。

  （二）请分别说明其他应收款、其他应付款中往来款及其他款项的具体构成，包括但不限于交易对方、形成原因等。

  公司回复：

  1、其他应收款中往来款及其他款项具体构成情况如下：

  ■

  注：列示10万元以上的交易对方及形成原因，总额33,632,676.61 元， 占比81%。

  2、其他应付款中往来款及其他款项具体构成情况如下：

  ■

  注：列示30万元以上的交易对方及形成原因，总额235,711,662.73元， 占比85.73%。

  （三）报告期内，你公司短期借款余额从91,500万元下降至60,172.09万元，长期借款余额从5,510万元上升至12,528.5万元，请结合你公司经营业绩、现金流状况、借款用途、融资政策变化等情况说明你公司调整长短期借款规模的原因。

  公司回复：

  报告期内公司克服新冠疫情带来的不利影响，经营业绩稳中向好。2020年营业收入199909.35万元，同比2019年减少52248.04万元，减少20.72%；但主营业务稳步增长，主营业务收入186,603.13万元，同比增长3.57%；其他业务收入13,306.22万元，同比下降81.52%，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。公司2020年扣非后净利润7，124.92万元，同比2019年增加5,938.63万元,增长500%。公司2020年经营活动净现金流52,876.32万元，同比增加25,426.71万元，增长92.63%。公司资金流动合理有序，满足公司日常经营、投资活动、筹资活动的资金需求后，盈余资金归还银行借款，2020年末银行借款比年初减少24,297.82万元，减少25.04%。公司借款用途用于补充流动资金，受宏观金融政策利好影响，从利率及借款期限等方面支持实体经济、制造业的发展，将原光大银行长沙分行一年期借款8000万元，调整为一年六个月。

  五、年报显示，你公司以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点，加快普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代，推广现场混装炸药生产方式。2020年度，你公司电子雷管、导爆管雷管、工业电雷管的产能利用率分别为28.39%、55.28%和10.66%。

  （一）请说明报告期内你公司拟发展的高速公路隧道智能消防系统、客车安全防护系统、电子雷管和现场混装炸药等产品的具体情况，包括但不限于相关营业收入、营业成本、毛利率等。

  公司回复：

  1、经核查，公司2020年度报告“第三节 公司业务概要”之“核心竞争力分析”第一项“产业链布局及新兴产业培育优势”中披露了“同时进行新兴产业布局，着力选择与公司主业关联的新兴产业进行重点培育，带动产业链上下游协同发展。以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点，加快新产品研发，着力提升消防产业发展水平。”以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点的新兴产业培育是公司战略发展方向，是对公司发展战略前瞻性布局，推动与公司主业关联的新兴产业技术、服务、产品创新和应用，有利于公司高质量发展。

  报告期内，高速公路隧道智能消防系统作为公司自主研发并重点培育的消防类新产品处于研发阶段，公司正推动关键领域技术创新，加速成果转化，强化核心竞争能力的建设与提升。因消防类新产品需取得消防行业认证才能进行市场推广，故报告期内未产生营业收入。

  2、公司开发的客车安全防护系统已完成产品的研发生产，销售的主要产品为客车灭火装置、破窗器。2020年客车安全消防系统相关产品累计销售收入175.37万元，累计销售成本99.95万元，产品毛利率为43.00%。有关情况见下表：

  ■

  3、2020年公司电子雷管和现场混装炸药的营业收入、营业成本、毛利率等有关情况见

  下表：

  ■

  （二）结合你公司各产品的产能利用率、产销率、目前使用状况说明相关固定资产是否存在闲置、陈旧等减值迹象，你公司固定资产减值准备计提是否充分。

  公司回复：

  目前，公司经工信部批复的数码电子雷管许可产能为2800万发，建成投产的生产线为2条，2020年实际具备的生产能力为800万发/年。2020年，公司电子雷管、导爆管雷管、工业电雷管的产能利用率分别约为28.39%、55.28%和10.66%，其产销率分别约为100%、107.84%和109.92%。公司正加快新建一条年产2000万发和升级改造一条年产800万发的数码电子雷管生产线，并同步取代一部分的传统雷管产能，预计今年年底将投产形成实际生产能力。

  随着爆破技术及爆破效率的提高，近年我国雷管使用量大幅度减少，传统雷管产能利用率低是整个民爆行业的发展现状，根据《中国爆破器材行业工作简报》（2021年第2期），“十三五”期间我国雷管产销量总体呈下降趋势，产能利用率逐年降低。（在行业总体许可产能未大幅度下降的情况下，从产量数据看），其中，导爆管雷管产量从2018年的8.01亿发下降至2020年的6.18亿发；工业电雷管从2016年的3.97亿发下降至2020年的1.95亿发；电子雷管作为近年产品结构调整的主要方向，截至2020年底，我国电子雷管许可产能为5.35亿发，2020年电子雷管的产量为1.17亿发。由于电子雷管生产线的升级改需要在一定时间，因此其实际生产能力与批准的许可产能在一定时期内将存在较大差距。

  根据工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）要求，将加大对数码电子雷管的推广应用力度，淘汰传统导爆管雷管和工业电雷管，逐步全面升级换代为数码电子雷管。预计今后导爆管雷管、工业电雷管用量还会持续下降。但整个雷管市场进行结构调整后，预计电子数码电子雷管将成为市场主导，未来将逐步改变产能过剩的行业现状。

  公司的数码电子雷管生产线的升级改造充分利用了原有的导爆管雷管、工业电雷管工房，以及部分辅助设施，新增配套设备，防雷、接地及防静电、监控等设施，故前述雷管生产所涉及的固定资产不存在大规模的闲置、陈旧等减值迹象。公司前述雷管产品目前均具有一定的盈利能力，且在报告期内均正常运行，公司未来进行产品结构调整所涉及的生产线的升级改造也无需大规模淘汰现有的生产线设施。公司每年末根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果计提相应的固定资产减值准备。经核查，雷管产品相应固定资产仍具备合理的使用价值，不存在减值迹象，公司认为，相关固定资产已较为充分的计提了相应的固定资产减值准备。

  （三）请说明你公司工业炸药成品智能化仓储系统合作研发、研发一种针刺延期雷管、煤矿许用型电子雷管等已立项未完结的研发项目的研究进展，包括但不限于投资预算、目前投资进度、预计完工日期等。

  公司回复：

  工业炸药成品智能化仓储系统合作研发项目已通过立项和评审，总投资预算400万元，计划2023年完成。此项研发成果可以用于工业炸药成品入库、出库、搬运过程的自动化信息化，提高自动化仓储效率，可减少仓库搬运工人，降低人工成本；针刺延期雷管研发项目已完成方案设计，项目涉及的部分设备正在加工，属于军品涉密项目；煤矿许用型电子雷管研发项目已立项并列入年度研发计划，项目暂时没有资金投入，公司正在拟定研发方案，总投资预算300万元，计划2022年完成。该产品在取得煤矿许用许可证后，可以用于井下煤矿作业。

  六、报告期内，你公司其他权益工具投资中新增对湖南卓特包装材料有限责任公司和岳阳县红晟电子科技有限公司（以下简称“岳阳红晟”）的战略投资。年报显示，岳阳红晟与你公司受同一实际控制人控制，报告期内，你公司向岳阳红晟采购商品1,024.96万元，同时，你公司向岳阳红晟销售商品、提供水电服务及租赁业务。2019年，你公司向岳阳红晟（原名“岳阳县湘荣发展实业公司”）采购原材料的交易额超出预计金额45.56%。

  （一）请说明上述战略投资的投资金额，持股比例（如适用），投资目的，期末公允价值的测算过程，相关会计处理是否合规。

  公司回复：

  湖南卓特包装材料有限责任公司（以下简称“卓特包装”）和岳阳县红晟电子科技有限公司（以下简称“岳阳红晟”）原系厂办集体企业。2020年6月，根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）文件精神，结合公司经营实际，两家集体所有制企业改制为公司制企业。

  其中，原关联方湖南省涟源湘中协力包装材料有限责任公司更名为湖南卓特包装材料有限责任公司，注册资金228.6万元，由湖南神斧集团一六九化工有限责任公司工会委员会持股比例89.5013%，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司持股比例10.4987%，投资成本为240,000.00元；

  原关联方岳阳县湘荣发展实业公司更名为岳阳县红晟电子科技有限公司，由湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司工会委员会持股90%，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司持股10%，投资成本为39,000.00元。

  根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司在初始确认时可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。公司投资卓特包装和岳阳红晟是战略投资目的，经指定列报为“其他权益工具投资”，由于该两家公司尚处于起步阶段，故公司以被投资企业的账面净资产作为股权投资公允价值的计量基础，计算“其他权益工具投资”的期末公允价值，测算过程如下：

  “其他权益工具投资-卓特包装”期末公允价值=卓特包装期末账面净资产*持股比例= 3,082,515.64*10.4987%=323,624.07元

  “其他权益工具投资-岳阳红晟”期末公允价值=岳阳红晟期末账面净资产*持股比例= 214,678.70*10%=21,467.87元

  后续计量中，以公允价值计量的变动已计入其他综合收益，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。

  （二）请说明你公司向岳阳红晟采购、销售的具体商品，请自查并说明你公司是否存在供应商与客户重叠的情形，如是，请披露具体交易情况。

  公司回复：

  岳阳红晟电子科技有限公司（以下简称：红晟公司）主要根据公司子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（以下简称：向红公司）主营业务产品的生产技术要求或产品研发需求，按市场价为向红公司提供雷管药头、导线等雷管药头、串联电子雷管脚线等定制性半成品和提供受托加工服务，该类产品目前周边无市场采购和委托加工渠道。考虑到向红公司产品主要属危险爆炸物品，为把控好原材料质量关，确保安全生产和产品品质，红晟公司生产雷管药头所需的苦味酸钾、高氯酸钾等基础原材料，由向红公司代为采购并转售给红晟公司由其继续加工。同时，向红公司按市场价向其提供出租工房、设备和提供水电等。

  公司认为，向红公司生产的主营业务产品为民用雷管、军品等，且均不对红晟公司销售，仅为控制自身品质和生产安全代红晟公司采购部分原材料，因此不属于供应商与客户重叠的情形。

  七、年报显示，你公司于2016年 4月 19日以自有资金设立了全资子公司新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称“新天地香港”），并拟以此子公司为平台，实施国际化经营在津巴布韦投资民爆业务。因津巴布韦当地政局原因，公司拟在当地投资的民爆器材生产线项目暂未再进一步投入和推进。报告期内，该公司实现国际贸易营业收入529.61万美元，利润总额58.19万美元。年报显示，你公司报告期内贸易收入同比减少59,238万元，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。

  （一）请说明报告期内你公司子公司新天地香港在津巴布韦开展国际贸易业务的原因，具体内容及后续计划。

  公司回复：

  2016年3月，为响应国家“走出去”战略，实现国际化经营，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立香港子公司并拟投资津巴布韦民爆器材项目的议案》。公司以自有资金750万美元在香港设立全资子公司-新天地（香港）国际发展有限公司，并以此为主体投资建设在津巴布韦的民爆器材生产线项目。公司在津巴布韦主要是拟投资民爆主业。

  2017年年底，津巴布韦政局变动至今，其国内经济、社会状况未有好转，加之全球疫情肆虐，新天地香港公司无法派员赴津正常开展工作。2020年，新天地香港未与津巴布韦开展国际贸易业务。公司国际贸易营业收入主要源于新天地香港公司境外贸易收入（未包含其境内子公司营业收入），主要为葛洲坝易普力公司利比里亚矿业服务公司出口销售硝酸铵、导爆管雷管、乳化剂、矿山设备等；以及部分向越南、印尼等东南亚企业出口销售纯碱、片碱。后续公司将结合项目资金状况、国际疫情态势及实际发展需要，围绕民爆主业开展对外贸易业务。

  （二）请说明“津巴布韦当地政局原因”的具体情况，你公司拟在当地投资的民爆器材生产线项目的投资进展，相关资产是否需要计提减值损失，后续投资计划，项目可行性是否发生重大变化。

  公司回复：

  2017年11月，津巴布韦政府发生政变，其国内政治局势动荡，原当地政府承诺给予公司投资项目的优惠政策未继续履行，公司无法按计划目标推进该民爆主业项目。为规避投资风险，确保国有资产安全，公司已暂缓该项目的推进工作，待津巴布韦国内形势稳定及疫情好转后再与当地政府及合作方就项目相关内容进行协商。

  目前，该项目已投资金额为1348万元，包括项目前期测量、测绘费，设备购买费用及人员工资费用等，并进行专款专项核算。根据《企业会计准则》，公司每年对该项目费用进行检查，计提坏账准备，已计提坏账准备为91万元。

  （三）请说明你公司境外业务开展的现状，包括但不限于主要业务类型、主要客户及收入，并充分提示相关风险。

  公司回复：

  按照湖南省国资委要求，与公司主业无关贸易业务将进行全面清理退出。目前，公司境外业务主要为货物贸易业务，跨境服务业务及民爆相关产品购销业务。其中货物贸易业务收入63万美元，占全年境外收入12%，主要出口销售纯碱、片碱，客户为越南、印尼等东南亚企业。民爆相关产品购销业务收入423万美元，占全年境外收入82%，主要为国有大型企业葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司出口销售硝酸铵、导爆管雷管、乳化剂、矿山设备等。

  2020年新天地香港境外收入529.61万美元（未包含其境内子公司收入），同比2019年减少2734万美元。资产总额1664万美元，同比2019年减少135万美元。2020年存货201万美元，同比2019年减少23万美元，存货主要产品为片碱，由于产品仓库主要在越南、印尼地区，受新冠疫情影响，库存产品销售缓慢。

  八、请结合报告期内你公司重大诉讼、仲裁事项、重要或有事项及期后事项，说明未计提预计负债的原因，你公司预计负债计提是否充分、谨慎。

  公司回复：

  本公司重大诉讼事项如下：

  ■

  综上，2020年公司重大诉讼事项未涉及到预计负债相关事项。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十九日