中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (上接B57版)

  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （十四）转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  （十五）发行方式及发行对象

  1、发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  2、发行对象

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年6月18日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年6月21日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

  （十六）向原股东配售的安排

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

  发行人现有总股本5,013,052,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。

  原股东可优先配售的节能转债数量为其在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的持有节能风电的股份数量按每股配售0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

  原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。

  1、原股东的优先认购方式

  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年6月21日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764016”，配售简称为“节能配债”。

  2、原股东的优先认购数量

  原股东认购1手“节能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债，请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

  原股东持有的“节能风电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  3、原股东的优先认购程序

  （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“节能配债”的可配余额。

  （2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

  （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  （4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  1、可转债持有人的权利

  （1）依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；

  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司股票；

  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让或质押其所持有的本次债券；

  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转债债券持有人的义务

  （1）遵守公司发行本次债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

  （3）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

  （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的权限范围

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

  1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

  2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

  3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

  4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

  5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

  （2）拟修改债券持有人会议规则；

  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

  （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

  1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

  2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

  3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

  4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

  5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

  6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

  7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

  8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

  （5）发行人提出重大债务重组方案的；

  （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述事项以外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  4、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

  5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

  （十八）本次募集资金用途

  本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  （十九）担保事项

  本次可转债不提供担保。

  （二十）评级事项

  大公国际为公司本次发行出具了《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。

  （二十一）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （二十二）本次发行方案的有效期

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  （二十三）承销方式

  承销方式：余额包销。

  （二十四）发行费用

  单位：万元

  ■

  （二十五）本次发行的时间安排

  1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

  ■

  上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

  本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

  （二十六）本次发行可转换公司债券的上市流通

  本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

  （二十七）受托管理相关事项

  1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；

  2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；

  3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》；

  4、其他具体事项详见本募集说明书“附件一 债券受托管理协议主要内容”。

  （二十八）违约事项

  1、构成违约情形

  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

  2、违约责任

  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

  3、争议解决机制

  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人：中节能风力发电股份有限公司

  ■

  （二）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司

  ■

  （三）律师事务所：北京市天元律师事务所

  ■

  （四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （六）评级机构：大公国际资信评估有限公司

  ■

  （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

  ■

  （九）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司

  ■

  第三章 发行人基本情况

  一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2020年12月31日，公司总股本为4,986,672,000股，其中有限售条件股份831,112,000股，无限售条件股份4,155,560,000股：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2020年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  二、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  公司控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能的前身是国家计委节约能源计划局。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公司”，并在国家计划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责管理。1999年，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，是国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司。2010年3月10日，国务院国资委向中国节能投资公司、中国新时代控股（集团）公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革[2010]152号），同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月5日，中国节能投资公司名称变更为中国节能环保集团公司，并办理了工商变更登记手续。2017年12月，经国务院国资委批准，中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，公司名称变更为中国节能环保集团有限公司。

  中国节能基本情况如下：

  ■

  注：截至本募集说明书摘要签署日，国务院国资委已将持有的中国节能9.51%的股份转至社保基金，工商变更登记尚未办理完成。

  （二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

  截至本募集说明书摘要签署日，控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议情况。

  第四章 财务会计信息

  一、最近三年财务报表审计情况

  公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2019】第0355号、勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号标准无保留意见的审计报告。

  公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、《财政部关于修订印发2018年度一般企业合并财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

  如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度及2020年度财务报告。

  二、最近三年财务报表

  （一）最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  三、合并财务报表范围及其变化情况

  （一）截至2020年12月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况

  ■

  （二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

  1、2018年合并报表范围的主要变化

  ■

  2、2019年合并报表范围的主要变化

  ■

  3、2020年合并报表范围的主要变化

  2020年，公司合并报表范围无变动。

  四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标

  ■

  注1：财务指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

  存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

  总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

  每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

  每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

  研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

  EBITDA利息保障倍数= EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  （二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （三）公司最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第五章 管理层讨论与分析

  公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。

  如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报告。

  一、财务状况分析

  （一）资产结构与资产质量分析

  报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  报告期各期末，发行人总资产分别为2,148,430.94万元、2,350,970.83万元和3,308,430.02万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。

  报告期内，公司资产以非流动资产为主，占比超过80%。公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款为主，非流动资产以固定资产、在建工程为主。

  公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。

  1、流动资产结构分析

  （1）货币资金

  报告期各期末，发行人货币资金余额分别为192,874.94万元、142,140.35万元和211,056.56万元，分别占当期总资产比例为8.98%、6.05%和6.38%，主要为银行存款。2019年末货币资金较2018年末下降26.30%，主要系项目建设支出增加所致；2020年末货币资金较2019年末提高48.48%，主要系公司完成非公开发行股票，对资金整体实力有较大补充，以及长期借款增加所致。报告期各期末，公司货币资金构成如下：

  单位：万元

  ■

  公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要是保函保证金、票据保证金、复垦工作保证金、办公室租金的押金等。

  （2）应收票据

  报告期各期末，发行人应收票据分别为6,595.47万元、6,553.21万元和15,980.90万元，分别占当期总资产比例为0.31%、0.28%和0.48%，主要为电网公司以票据形式支付的电价款。2020年末，发行人应收票据余额显著高于报告期各年末，主要系当期年底集中承兑比例少于往年。报告期内应收票据均为银行承兑汇票。

  （3）应收账款

  报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为188,149.63万元、250,975.74万元和343,102.01万元，占总资产的比例分别为8.76%、10.68%和10.37%，主要为应收电网公司的标杆电价款及应收可再生能源电价补贴。

  1）发行人应收账款计提政策：

  2018年，公司应收账款的坏账计提政策如下：

  应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。

  公司的客户主要为各大电网公司，客户数量有限且单项金额较大。因此公司先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ①按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

  ■

  ②账龄分析法计提比例：

  ■

  (下转B59版)