高升控股股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-32号

  高升控股股份有限公司

  关于对深圳证券交易所年报问询函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第64号），公司组织相关各方对问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：

  问题1．亚太（集团）会计师事务所对你公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及：子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）原股东未完成业绩承诺，应补偿公司股份数量3297万股，你公司按照2020年12月31日收盘价2.30元/股对上述按照约定的补偿股票做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融资产的公允价值75,829,638.40元，截至年报披露日，尚有剩余2625万股因处于质押状态，尚未回购。

  （1）请年审会计师说明针对公司交易性金融资产准确性实施的审计程序和获取的审计证据，并结合审计准则要求，说明该事项对公司财务报表的具体影响；

  年审会计师意见：

  1、对公司交易性金融资产准确性实施的审计程序和获取的审计证据

  我们认为对交易性金融资产的“准确性”认定主要包括两方面：第一，交易性金融资产即上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”或“莹悦网络”）原股东未完成业绩承诺需要赔付的股份数量是否正确，第二，确定需要赔付的股份数量是否按照期末股价计算公允价值。

  根据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》之约定（以下统称“承诺协议”），袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,000万元，2018年度净利润不低于9,000万元，2019年度净利润不低于11,100万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。

  （1）2018年度会计处理：

  莹悦网络2018年度扣除非经常性损益后净利润为2443.62万元，未完成承诺的净利润。根据上述系列协议的约定，承诺方应补偿公司股份数量为21,928,087股。该部分补偿股份，公司已于2019年正常获得补偿并回购注销。

  根据莹悦网络对2019年的盈利预测，公司在2018年末预计2019年莹悦网络也将无法完成承诺的净利润，预计承诺方应补偿公司股份数量为16,741,432股。

  为此，在2018年年报中，公司依据上海莹悦2016-2018年实际业绩完成情况，及2019年预测的业绩完成情况，暂估确定了承诺人共计应补偿公司股份数量为38,669,519股。

  公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2018年12月28日公司股票收盘价3.32元/股，对上述按照约定的补偿股份38,669,519股做出合理估计，并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值128,382,803.08元，公司同时确认公允价值变动收益128,382,803.08元。

  （2）2019年度会计处理：

  莹悦网络2019年度扣除非经常性损益后净利润为1,809.82万元，根据利润承诺协议的约定，承诺方莹悦网络原股东袁佳宁、王宇应补偿公司股份数量为32,969,408股。因2018年公司已预估应补偿公司股份数量为16,741,432股，故2019年度公司新增确认了应补偿公司股份数量为16,227,976股。

  截止2019年12月31日，业绩对赌期结束，承诺人实际应补偿公司股份数量共计为54,897,495股，扣除2018年已赔付的21,928,087股，剩余32,969,408股未赔付。

  公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2019年12月31日收盘价3.11元/股对上述按照约定的补偿32,969,408股做出合理估计，并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融资产的公允价值102,534,858.88元。

  因2019年度新增确认了应补偿公司股份及期末股价变动的影响，公司2019年度确认公允价值变动收益46,953,304.64元。

  公司于2019年以1元价格回购注销2018年应补偿股票21,928,087股，回购注销日公司股价为2.06元每股，对应公允价值为45,171,859.22元，减少股本21,928,087元，同时公允价值与回购价格之差冲减公司资本公积股本溢价。

  截止2019年年末公司尚有32,969,408股未赔付。

  （3）2020年度会计处理：

  2020年度，剩余赔付股份数量32,969,408股未发生变动，公司依据2020年12月31日股价2.3元/股,调整了交易性金融资产的公允价值，公司2020年度确认公允价值变动亏损26,705,220.48元。

  2021年3月4日公司回购注销了6,717,799股，目前尚余26,251,609股未回购。

  业绩承诺补偿计算相关指标：

  单位：元

  ■

  续表

  ■

  【注】计算公式：

  补偿股数⑤=累计未完成承诺利润差额②/累计承诺利润①*本次交易总对价④/计算补偿数量的股价③

  业绩承诺补偿股份完成情况：

  ■

  2、对公司财务报表的具体影响

  ■

  综上所述，我们对交易性金融资产的“准确性”认定实施的审计程序和获取的审计证据主要包括，获取公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签订的承诺协议，获取并复核2016年度、2017年度、2018年度前任注册会计师出具的莹悦网络公司审计报告，及业绩承诺完成情况专项报告（2019年度为我所审计），并依据承诺协议的约定以及经审计后的扣非净利润复核了股票赔付数量的计算过程，获取了2018年度回购注销股份的深圳交易所的回执。

  我们认为交易性金融资产的“准确性”不存在重大疑虑，且赔付的股份数量在2019年已经确定，2020年度仅依据最新的股票价格调整了交易性金融资产的公允价值及相应的递延所得税项目。

  （2）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形；

  年审会计师意见：

  1、发表保留意见的基础

  依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

  2、广泛性的定义

  依据《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  3、莹悦网络原股东未完成业绩承诺对财务报表的影响

  ■

  上述系保留意见事项对报告期财务报表的影响，未来公司财务处理需要依据公司解决该事项的措施而定。

  依据企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正第十一条相关规定，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。第十二条企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

  综上所述，公司在本报告期对交易性金融资产的可收回性判断做出的判断，考虑了未来可能的多种赔付方案，我们认为假如在未来实际发生赔付人及为赔付人承诺无限连带责任的股东张岱等无法完成赔付时，公司应当判别导致无法完成赔付的原因是否属于上述导致前期差错两种信息，判断是否需要追溯重述法更正前期交易性金融资产、递延所得税负债、所得税费用科目。

  4、结论

  综上所述，莹悦网络原股东未完成业绩承诺对财务报表的影响仅限于对高升控股 2020 年12月31日资产负债表的交易性金融资产、递延所得税负债，利润表中所得税费用的金额可能产生的影响重大。但不影响公司现金流，不会导致公司扣非前净利润由正转负，不影响公司扣非后净利润。故我们认为，上述影响不具有广泛性，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

  （3）结合莹悦网络原股东未完成业绩承诺的具体情况、回购质押股份存在的不确定性，补充说明截至目前公司为消除保留意见审计报告涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除影响的时间。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

  公司回复：

  因袁佳宁未完成对公司的业绩承诺，尚应向公司补偿26,251,609股股票，但其持有的公司股票被质押，公司截至目前未能完成回购。

  袁佳宁承诺尽快解除股票质押，并将解除质押后的股票补偿给公司；或者另外购买公司股份26,251,609股向公司进行补偿。公司实际控制人、董事长张岱愿以其自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，张岱将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务。

  袁佳宁及保证人张岱承诺在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购，袁佳宁承诺无条件配合公司办理上述股份的回购注销手续。保证人因履行上述保证事项受到的经济损失将与袁佳宁另行协商进行补偿。

  公司将督促袁佳宁尽快完成股票解除质押登记手续，并持续督促保证人履行保证义务，力争尽早消除公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的影响。

  年审会计师意见：

  我们认为公司上述解除方案操作上具有可行性，但也存在较大不确定性，故我们无法发表明确意见，具体解除情况需要依据公司实际执行情况而定。

  问题2、年报显示，截至2020年12月31日，公司预计负债余额为4.46亿元。预计负债系由于公司违规对外担保及共同借款所致，涉及多起诉讼案件，涉诉案件的最终结果具有不确定性，截至2020年12月31日，你公司违规担保期末余额9.05亿元。报告期内因部分违规担保经法院裁决担保无效或担保到期等原因，你公司将以往年度计提的预计负债冲回25,140.30万元。请你公司：

  （1）结合报告期末公司违规担保余额明细、预计负债明细、期后事项，补充说明公司报告期末预计负债金额的计提依据，是否合理；

  公司回复：

  截至2020年12月31日，公司违规担保期末余额约为8.80亿元（明细见年报）。

  截至2020年12月31日，公司预计负债期末余额为4.46亿元，其中违规担保及共同借款形成的预计负债余额为42588.36万元，报告期内发生的多名小股东因公司违规担保造成股价异动而起诉公司，按照涉诉标的金额的70%计提的预计负债为2031.27万元，合计4.46亿元（明细见年报）。

  因违规担保及共同借款形成的预计负债，报告期内冲回和计提合并金额为25,140.30万元，其中冲回为26,476.57万元，计提为1,336.27万元。

  公司自2018年开始对违规担保和共同借款计提预计负债，2018年考虑当时的法律环境，以及违规担保发生后对公司造成的不良影响，公司根据律师出具的法律意见书，对违规担保总额的1/3计提了预计负债，对共同借款按期末余额全额计提了预计负债。

  2019年根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要），以及原实际控制人的努力，未再发生对公司不利的因素，同时也有法院裁决公司担保无效的判例，为此公司根据律师出具的法律意见书，对违规担保不再计提预计负债，对共同借款当期预计的利息全额计提了预计负债。

  2020年公司依然对违规担保不再计提预计负债，对共同借款当期预计的利息全额计提预计负债。

  公司累计计提的预计负债目前尚未发生实际损失，并且根据涉诉案件的陆续判决，大部分案件裁决公司担保无效且不承担民事责任，公司计提预计负债的原则是合理的。

  公司对预计负债的冲回，考虑到谨慎性原则确定对预计负债转回的依据包括三类：一是案件诉讼判决公司胜诉，无须承担担保责任；二是相关债权人清偿完毕债务；三是担保自然到期，担保权人未向公司主张权利，已过担保时效，并有律师出具法律意见书。上述预计负债冲回处理原则，系公司与年审会计师商议一致并获得认可的会计处理原则，且在2019年、2020年度保持一致。

  （2）结合报告期内公司违规担保解除情况，补充说明公司报告期转回预计负债的合理性及2019年末预计负债计提金额的准确性。

  公司回复：

  公司2019年计提预计负债的原则如前所述，对违规担保不再计提预计负债，对共同借款按照当期预计利息全额计提，2019年计提预计负债为3387.33万元。

  报告期内公司冲回预计负债26476.57万元，其中：

  1、根据报告期内收到法院裁决公司担保无效且不承担民事责任的违规担保有一笔，涉诉标的金额7.11亿元，报告期内公司对该笔已计提预计负债22,000万元冲回；

  2、根据律师出具的法律意见书，有两笔违规担保已超过担保时效，对公司已不具有法律约束力，其中一笔因违规担保（本金10000万元）的担保事项不相符且已超过担保时效，一笔因违规担保（本金1418.09万元）合同约定的担保时效已过期，报告期内公司对这两笔已计提预计负债3954万元冲回；

  3、根据法院一审裁决，有一笔共同借款法院裁决的债权金额小于公司已计提预计负债的金额，主要为公司预计利息产生差异，差额为522.57万元，报告期内公司将该差额冲回。

  其他尚在法院诉讼或未起诉的违规担保，因最终结果无法判定，尚未冲回预计负债。

  请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

  年审会计师意见：

  我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。我们对公司上述会计处理认可。

  问题3、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面余额30.20亿元，商誉减值准备余额25.12亿元。报告期内，你公司对吉林省高升科技有限公司（以下简称“吉林高升”）、上海莹悦、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）分别计提减值准备1834万元、3335万元、6844万元。请你公司：

  （1）结合《企业会计准则第8号一资产减值》第十八条的规定说明收购吉林高升和上海莹悦、华麒通信形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；

  公司回复：

  1、 收购吉林高升形成商誉所在资产组组合的相关信息

  ⑴资产组组合的构成

  吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为吉林高升主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。

  ⑵资产组组合的账面金额

  吉林高升资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。

  账面价值情况如下：

  口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  ⑶资产组组合的确定方法

  资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。

  ⑷购买日分摊商誉情况

  由于公司将高升科技确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。

  ⑸报告期商誉账面价值情况

  ① 商誉账面原值

  ■

  ② 商誉减值准备

  ■

  报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定吉林高升资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币1,834.12万元。

  (6)2018年对收购高升科技形成商誉减值计提说明：

  ① 2015年至2017年度业绩承诺完成情况

  根据公司与高升科技原股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署了《盈利预测补偿协议书》约定： 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技公司2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  ■

  ② 2018年行业的发展形势较收购时发生明显不利变化

  高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，为客户量身定制相关服务，并向客户提供服务器的托管与网络接入（IDC）、内容的分发与加速（CDN）等互联网平台解决方案。

  A. 全球云计算行业在2018年呈现集中化和低价格趋势，导致IDC业务也趋于规模化、集中化发展，行业服务收费较以前年度走低。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，已造成部分客户和业务流失。

  B. 云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限，同时也导致IDC业务面临的竞争环境更加复杂，公司客户所处行业由于并购导致集中度进一步提高，公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱，公司为维护现有客户必须在保证服务的情况下大幅降价，从而导致IDC业务毛利率降低，利润率大幅下降。

  C. CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低。公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率降低，单位折旧成本上升，导致报告期CDN业务出现亏损，公司短期内无法扭转。

  2018年度，高升科技所处的行业市场状况和市场竞争程度较收购时发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。

  ③ 收购时定价依据的关键参数与实际情况比较

  收购时以收益法确定交易价格关键参数

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），中联评估最终采用收益法对高升科技截止2014年12月31日的股东权益进行了评估，收益法评估后的股东权益价值为150,052.73万元，经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格确定为150,000.00万元。

  中联评估收益法评估的关键参数如下： 单位：万元

  ■

  2015年至2018年关键参数的实际情况如下： 单位：万元

  ■

  高升科技在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2018年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除，高升科技根据实际情况相应调整了2018年以后的预测数据。

  ④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程

  公司在2018年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包含高升科技商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了众联估值字[2019]第1004号估值报告，并确定与高升科技资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币99,405.62万元。

  A. 预测数据如下： 单位：万元

  ■

  B. 2018年度商誉减值测试过程： 单位：万元

  ■

  公司认为2018年度计提收购高升科技形成的商誉减值99,405.62万元是合理的。

  （7）2019年度公司对收购吉林高升形成商誉的减值计提说明：

  公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含吉林高升商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6026号评估报告，并确定与吉林高升资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币32,407.74万元。

  A、预测数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  B、2019年公司对收购吉林高升形成商誉的减值测试具体过程

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

  商誉减值测试情况如下：

  ■

  资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为2019年度计提收购高升科技形成的商誉减值32,407.73万元是合理的。

  （8）高升科技业绩承诺期后利润完成情况及商誉减值计提情况

  单位：万元

  ■

  基于高升科技2018年度行业的发展形势较收购时发生明显不利变化，自2018年公司对收购高升科技形成的商誉提减值, 并根据各年度实际情况，相应调整了2018年度及以后的预测数据；2018年、2019年、2020年度分别计提商誉减值99,405.62万元、32,407.73万元、1,834.12万元。公司各年度测试资产组组合的构成时与收购时及收购后历年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致，可回收金额与账面价值的确定基础也保持一致。因此，公司认为公司2018年度至2020年度各年度计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的。

  2、收购上海莹悦形成商誉所在资产组组合的相关信息

  ⑴资产组组合的构成

  上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为上海莹悦主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。

  ⑵资产组组合的账面金额

  上海莹悦资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、开发支出、长期待摊费用。账面价值情况如下：

  口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  【注】依据业绩承诺之约定，计算业绩承诺的完成情况依据莹悦网络合并报表口径计算

  ⑶资产组组合的确定方法

  资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。

  ⑷购买日分摊商誉情况

  由于公司将上海莹悦确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。

  ⑸商誉账面价值情况

  ① 商誉账面原值

  ■

  ② 商誉减值准备

  ■

  报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定上海莹悦网络资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币3,335.14万元。

  3、收购华麒通信形成商誉所在资产组组合的相关信息

  ⑴资产组组合的构成

  华麒通信资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对华麒通信相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为华麒通信主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。

  ⑵资产组组合的账面金额

  华麒通信资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、开发支出、长期待摊费用。账面价值情况如下：

  口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  ⑶资产组组合的确定方法

  资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。华麒通信资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对华麒通信相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。

  ⑷购买日分摊商誉情况

  由于公司将华麒通信确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。

  ⑸商誉账面价值情况

  ① 商誉账面原值

  ■

  ② 商誉减值准备

  ■

  报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定华麒通信资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币6,844.18万元。

  （2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；

  公司回复：

  1、 计算资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：

  ⑴吉林高升资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据

  A.商誉减值测试的方法

  吉林高升以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

  以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。

  B. 吉林高升测算过程

  公司在2020年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构亚太鹏盛房地产土地资产评估有限公司（以下简称“亚太鹏盛”）对包含吉林高升商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了鹏盛评报字[2021]第026号评估报告，并确定与吉林高升资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币1,834.11万元。

  预测数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  减值测试结果汇总表

  测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  与收购吉林高升形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。

  预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

  ■

  可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  ⑵上海莹悦资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据

  A.商誉减值测试的方法

  上海莹悦以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

  以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。

  B. 上海莹悦测算过程

  公司在2020年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构亚太鹏盛对包含上海莹悦商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了鹏盛评报字[2021]第027号评估报告，并确定与上海莹悦资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币3,335.14万元。

  预测数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  减值测试结果汇总表

  测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  C.与收购上海莹悦形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。

  预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

  ■

  D.可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  ⑶华麒通信资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据

  A.商誉减值测试的方法

  华麒通信以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

  以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。

  B. 华麒通信测算过程

  公司在2020年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构亚太鹏盛对包含华麒通信商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了鹏盛评报字[2021]第028号评估报告，并确定与华麒通信资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币6,844.18万元。

  预测数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  减值测试结果汇总表

  测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  C.与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。

  预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

  ■

  D.可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  ⑷深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据

  A.商誉减值测试的方法

  创新云海以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

  以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。

  B. 创新云海测算过程

  公司在2020年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构亚太鹏盛对包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了鹏盛评报字[2021]第029号评估报告，并确定与创新云海资产组相关的商誉未发生减值。

  预测数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  减值测试结果汇总表

  测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元

  ■

  C.与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。

  预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

  ■

  D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  2. 商誉减值测试的具体过程

  ⑴ 吉林高升商誉减值测试的具体过程

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

  商誉减值测试情况如下：

  ■

  资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的。

  ⑵ 上海莹悦商誉减值测试的具体过程

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

  （下转B116版）