北海国发川山生物股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-037

  北海国发川山生物股份有限公司

  第十届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届董事会第十次会议的通知，本次会议于2021年6月16日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》；

  鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为顺利实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期，有效期延长至2021年10月14日。除延长股东大会决议有效期外，关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易原方案保持不变。

  独立董事已就此议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  关联董事吴培诚回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

  （二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》

  鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为确保公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，授权有效期延长至2021年10月14日。

  独立董事已就此议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  关联董事吴培诚回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

  （三）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（天健审【2021】2-266号），截止2020年12月31日，公司合并报表未分配利润累计为-435,757,212.81元，公司实收股本511,771,343元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

  （四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年7月2日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  三、备查文件

  1、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关议案的独立意见

  2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

  3、第十届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司

  董事会

  2021年6月17日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-039

  北海国发川山生物股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年7月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年7月2日 9点30分

  召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年7月2日

  至2021年7月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2021年6月17日公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  （二）特别决议议案：1、2

  （三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间

  2021年6月30日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2021年7月1日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2、登记地点

  广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

  3、登记方式

  股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

  六、其他事项

  1、与会股东交通费、食宿费自理。

  2、会议联系人：李勇、黎莉萍

  联系电话：0779-3200619

  传 真：0779-3200618

  邮 编：536000

  地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司董事会

  2021年6月17日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北海国发川山生物股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号(统一社会信用代码)：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-040

  北海国发川山生物股份有限公司

  关于延长公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易

  事项股东大会决议有效期及

  授权期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易审议情况

  北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开的第十届董事会第二次会议、2020年6月15日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年8月15日召开的第十届董事会第四次会议、2020年8月25日召开的第十届董事会第五次会议、2020年9月3日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。

  根据2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司2020年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月。

  二、交易进展情况

  2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）。

  2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下，标的公司高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

  2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为4.17元/股。

  截至目前，公司向康贤通等发行股份购买高盛生物99.9779%股份的工作已完成，但发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产重组尚未实施完毕。以上具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  三、相关决议有效期及授权期限延长情况

  为确保公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，拟将本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限延长至2021年10月14日。

  公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、报备文件

  1、公司第十届董事会第十次会议决议；

  2、公司第十届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月17日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-038

  北海国发川山生物股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届监事会第九次会议的通知，本次会议于2021年6月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为顺利实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期，有效期延长至2021年10月14日。除延长股东大会决议有效期外，关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易原方案保持不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

  2、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（天健审【2021】2-266号），截止2020年12月31日，公司合并报表未分配利润累计为-435,757,212.81元，公司实收股本511,771,343元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司

  监 事 会

  2021年6月17日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-041

  北海国发川山生物股份有限公司

  关于公司未弥补亏损达到

  实收股本总额三分之一的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020年度审计报告》（天健审【2021】2-266号），截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-43,575.72万元，实收股本为51,177.13万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

  一、导致的主要原因

  前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年完成了收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权的重大资产重组工作。公司通过并购高盛生物，深度切入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展；加强了货币资金管理，增加银行利息收入，全年实现了盈利，但由于2019年、2020年公司盈利微薄（由于收购高盛生物在2020年12月底才完成过户手续，因而高盛生物的利润表未纳入合并报表范围），而前期未弥补亏损金额较大，致使公司2020年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

  二、应对措施

  截至目前，公司及控股子公司经营情况正常，针对弥补亏损的主要事项采取如下措施：

  1、继续聚焦大健康产业，持续提升公司经营管理水平

  公司将继续梳理现有资产和业务结构，进一步强化业务聚焦，将有效资源更加集中配置在能够支撑公司未来长期增长的优势业务上；进一步加强技术研发，持续提升企业的产品的市场竞争力。公司将继续提升精细化管理水平，加强预算管理和财务过程控制，切实降低生产及运营成本，提质增效；同时，公司将积极提高资产使用效率，整体提升公司综合盈利能力。

  2、充分发挥优势，优化产业布局

  公司将充分发挥优势，努力通过直接融资方式募集支持公司长期发展的资金，积极把握大健康行业的发展机遇，在内生增长的同时，积极布局新的业务增长点；同时，围绕业务协同，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向的整合和布局，提升公司盈利水平。

  3、加强华大共赢基金的投后管理。

  经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）的基金份额。至2020年底，华大共赢基金的实缴注册资本为人民币3.7亿元，公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已全部出资到位，公司为该基金最大的LP。至2021年1月，华大共赢基金已对外投资了高盛生物等15个项目，对外投资的金额为3.39亿元。

  该基金投资500万元的高盛生物已于2020年底以1,588.24万元成功退出，这是该基金第一个退出的项目。公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的良好运行。

  4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平

  认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，提高经营效率，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月17日