并购重组审核数下降逾五成 同行业整合占主导

  证券时报记者 程丹

  在注册制改革推进的大背景下，并购重组上会的公司数量大幅下降。2021年以来，共有16单并购重组项目上会，其中证监会并购重组委上会13单，创业板3单。和去年同期34单上会项目相比，数量下降了52.94%。

  一家券商的投行人士认为，并购重组上会家数减少主要是由于IPO审核速度较快，一些公司不再追求通过重组上市而直接选择IPO，同时，资本市场大部分并购重组项目已经不用证监会参与审核，虽然上会项目减少，但并购重组市场活跃度尚可。

  并购重组上会家数

  持续回落

  记者统计显示，今年以来，证监会并购重组委共计审核了13单并购项目，11单获通过，2单被否，并购重组过会率为84.62%。创业板有3单并购重组项目申请的审核获得通过，通过率为100%；科创板没有审核过企业的并购重组方案。16单的并购重组审核项目，和去年同期的34单相比，数量下降逾五成，并购重组上会家数持续回落。

  若把时间拉长看，这一回落趋势更为明显。2020年共有77家公司并购重组上会，上会家数连续5年下滑；其中64家过会，13家被否，过会率为83.12%。可以预期，今年并购重组上会家数大概率仍将下降。

  “注册制下的IPO审核速度较快，公司IPO的热情被激发，一些公司直接选择IPO，优质并购标的供给明显不足。”一家券商的投行人士认为，监管层近年来严控忽悠式重组和跨界并购，使得投机性并购锐减。

  从被否的两个重组案例来看，被否原因均与收购资产的持续盈利能力有关。4月15日，瑞泰科技发行股份购买资产的方案未获通过，被否原因为“公司未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力”。瑞泰科技后续表示，将修改完善方案，充分信息披露，继续推进本次重大资产重组。

  第二家被否的企业为京城股份。5月20日，证监会并购重组委发布公告称，京城股份发行股份购买北洋天青80%股权未获通过，原因为公司未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性。

  “收购资产的持续盈利能力如何”是能否获得审核通过的关键因素，在2020年并购重组委否决的15单交易中，有14单的被否理由均与“持续盈利能力”有关。

  值得注意的是，当前并购重组审核效率加速，2020年，全市场并购重组项目中，平均审核用时约40天，远低于法定的90天标准；科创板、创业板发行股份购买资产已实行注册制，证监会注册时间不超过5个工作日，并购重组审核效率明显优化。

  三大行业并购重组活跃

  虽然并购重组的上会项目减少，但由于经证监会审核的仅占3%左右，大量的并购重组项目无需上会，并购重组市场仍然活跃。

  同花顺iFinD数据统计，截至6月15日，今年以来，885家A股上市公司发布了1097单并购计划，同比增长29.82%。其中，805单进行中，268单已经完成，24单失败。

  前海开源首席经济学家杨德龙表示，并购重组是上市公司做大做强企业的重要方式，现在经济处于转型期，并购重组较常见，企业也会通过并购重组来打通上下游或者实现外延式扩张。今年以来，并购重组大多还是以同行业、上下游的产业整合为主，纯粹套利、完全跨界的并购重组越来越少，坚守主业发展、回归并购本源，已成为资本市场共识。

  其中，医药生物、化工和机械设备等三行业的并购计划较多，多是因为上述行业上市公司数量多。同时，这三个行业利润情况良好，有现金流支持，可以通过并购产生规模效应，降低生产成本。

  受疫情影响，今年有不少企业调整了并购重组中业绩承诺方的承诺事项安排，包括延长标的资产业绩承诺期、适当调整承诺内容、降低承诺业绩等。比如哈工智能，下调了标的资产的承诺业绩。5月份哈工智能发布公告称，由于2020年疫情影响，标的公司海外业务实施受阻，导致其整体经营受到影响，因此，将业绩承诺中标的公司2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润2.08亿元调整为不低于1.78亿元。

  去年5月份，证监会对上市公司并购重组中标的资产受疫情影响等情况作出安排，提出原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。