证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2021-083广东金莱特电器股份有限公司关于2020年年报问询函的回复公告

  2021年6月9日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金莱特”）收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第342号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：

  问题一：你公司于2019年10月收购国海建设有限公司（以下简称“国海建设”）100%股权，增加工程施工业务为重要主营业务。2020年，你公司工程施工业务收入金额为3.81亿元，占营业收入比重为34.96%。请你公司补充披露：

  （1）报告期内主要工程施工项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等，说明是否与预计金额存在较大差异及原因；

  【公司回复】：

  公司报告期内主要工程施工项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等信息如下表所示：

  ■

  注： 结算进度指占含税收入百分比。

  九江长虹大道发包方系九江市文化旅游发展集团有限公司，根据签订的合同，合同总价为2.05亿。合同约定的付款条件：按照合同14.4.1.1 约定工期完成的合同约定施工内容并通过验收后，30个工作日内，支付财评审定金额的40%（若财评报告未及时出具，则按送审价格的40%支付），剩余工程款甲方根据资金情况分两至四次支付，2021年第四季度末之前支付不少于审计结算金额的30%， 2022年第四季度末之前不少于支付扣除质保金后剩余部分。截止2020年12月31日，工程未达到合同约定的付款条件，未进行结算，因此2020年仅确认了收入，未确认应收账款。工程进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异；

  旭融1927风情街发包方系南昌市宝旭置业有限公司（①南昌市宝旭置业有限公司（以下简称“南昌宝旭”）为公司董事控制的企业。②公司2020年11月12日《关于工程项目发包主体及金额变更的公告》（详见公司公告编号2020-145）披露，因“旭融1927风情商业街”项目的业主方南昌昶坤实业有限公司（以下简称“南昌昶坤”）项目开发模式以及建设备案需要，将合同进行了变更，原国海建设与南昌宝庭签署的施工合同终止，合同变更后项目分包方变更为南昌昶坤。③公司2021年4月10日《关于签署工程合同备忘录暨关联交易的公告》（详见公司公告编号2021-030）披露，南昌昶坤引入南昌宝旭作为项目开发商/投资方，向施工方支付工程结算款项。为明确项目各方的权利和义务，分包方南昌昶坤、投资方南昌宝旭与施工方国海建设签署《旭融1927风情商业街项目建设工程合同备忘录》（以下简称“备忘录”），约定：该项目由南昌宝旭负责所有资金投入，工程结算款由南昌宝旭根据工程确认进度向国海建设支付。因此，将南昌宝旭作为关联方，披露其工程结算款金额）。根据最新签订的合同，合同总价为3.38亿元。原合同付款方式为：第一次付款，在基础施工到正负零后一星期内（凭税收发票）付至已完成工程量的80%进度款；第二次付款，在主体结构封顶后一星期内（凭税收发票）付至已完成工程量的80%进度款；第三次付款，在竣工验收后一星期内（凭税收发票）付至总造价的90%；第四次付款取得竣工验收备案表后一星期内（凭税收发票）付至总造价97%,余3%作为工程质量保证金，保质期满后15天内付清。为更好地保障上市公司利益，双

  方协商加快付款进度。变更后付款条件为：每月末根据甲乙双方以及工程监理同时确认的产值确认单按80%进行结算，该条款从2020年1月1日开始执行；同时每月15号之前甲方确认上月度产值后支付50%的进度款,该条款从2021年1月1日开始执行。工程进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异；

  国海尚贤苑发包方系萍乡旭融置业有限公司，该发包方系公司副董事长控制的关联方企业，签订的合同总价款为3.6亿元。原合同付款方式为：第一次付款，在主体结构封顶后一星期内（凭税收发票）付至己完成工程量的50%进度款；第二次付款，在竣工验收后一星期内（凭税收发票）付至总造价的65%；第三次付款，取得竣工验收备案表后一星期内（凭税收发票）付至总造价80%,第四次付款，待所有审计结束后付至总造价95%,余下5%作为工程质量保证金，保质期满后15天内付清。变更后付款条件为：每月末根据甲乙双方以及工程监理同时确认的产值确认单按80%进行结算，该条款从2020年1月1日开始执行；同时每月15号之前甲方确认上月度产值后支付50%的进度款，该条款从2021年1月1日开始执行。根据修订后的付款条件与工程进度，与预计金额不存在较大的差异。工程进度根据投入法进行确认，并根据投入法确认相应的收入成本，并根据发包方、承包方以及监理方三方确认的项目完工产值确认回执单进行复核。根据预计的合同成本与施工进度，与预计金额不存在差异。

  综上，三个项目的完工进度及对应收入、成本，年末存货余额、合同资产余额、应收账款余额，已结算金额、结算进度及实际回款金额等与预计金额不存在差异。

  （2）结合报告期内已执行完毕项目最终成本核定金额与公司预计金额差异及原因、调整营业收入情况、同行业可比上市公司相关情况等因素，说明报告期内成本投入与实际施工进度是否匹配，公司完工百分比法下确认的各期收入金额是否准确，是否存在提前确认收入或虚构收入的情形；

  【公司回复】：

  报告期内本公司无已执行完毕项目。公司现有的三个开工项目根据新收入准则采用投入法进行核算，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按完工百分比法准确计算各期收入金额。资产负债表日，由发包方、承包方以及监理方对所完成进度进行确认，并由三方出具三方签字盖章确认的项目完工产值确认回执单。公司将继续严格执行新收入准则，合理预估项目总成本，每个资产负债表日采用最新证据对项目总成本进行最新预估，进行合理修订。公司该三个项目成本投入与实际施工进度是匹配的，完工百分比法下确认的收入金额是正确的，不存在提前确认收入或虚构收入的情形。

  （3）说明你公司订单获取、项目施工是否存在明显的季节性特征，是否符合行业惯例，2020年下半年收入占比较高的原因及合理性，与同行业上市公司对比的差异（如有）及原因。

  【公司回复】：

  公司报告期内的三个项目中，其中九江长虹大道项目、旭融1927风情街项目均通过了招投标程序获取；旭融1927风情街项目因后期业主方引入公司关联方作为开发商/投资方，而构成了关联关易；国海尚贤苑为与关联方签订的合同。上述三个项目中，两个关联项目为公司收购国海建设前已存续的项目，长虹大道则为收购后通过招投标程序获得的项目。除上述项目外，公司通过各种途径扩大项目来源，积极开拓其他方式项目，比如：近期已陆续获得南昌进贤吾悦广场项目、艾易西（中国）环保科技有限公司年产5,000台空气净化设备及5,000吨环保填充材料生产线项目、湛江华发新城市北花园项目590C及公配建地块总承包工程项目等，上述项目的获得时间与公司业务布局及业主方建设需求相关，不存在明显的季节性。

  其他同行业上市公司收入分布： 单位：人民币元

  ■

  本公司2020年度工程项目上半年收入占比与其他同行业趋势是一致，基本均受疫情以及春节影响开工影响，同时受2020年上半年江西当地雨水天气等多重因素影响，项目复工较晚、进度缓慢，下半年随着形势好转开始全面恢复生产生活，且九江长虹大道项目于下半年中标，合同工期6个月，收入主要在报告期下半年反映。本公司下半年增幅较大是因为基本工程量是在2020年度下半年开工所致，符合公司的实际情况。

  综上，公司订单获取、项目施工不存在明显的季节性特征，与同行业基本相当。2020年下半年收入占比较高的原因主要是疫情、春节、雨水等的影响导致下半年加大开工力度，是合理的；与同行业上市公司不存在显著差异。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

  问题二：报告期末，你公司其他应收款余额为6,543.55万元，其中股权转让款2,305万元、其他款项173.41万元，你公司计提其他应收款坏账准备235.94万元。请你公司补充披露：

  （1）相关往来款的具体情况，包括与交易对方是否存在关联关系、资金往来发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、资金结算情况、坏账准备计提依据及合理性，是否可能构成非经营性资金占用等情形；

  【公司回复】：

  1）公司其他应收账款计提坏账准备计提依据如下：

  公司在计量其他应收账款发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

  公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

  其他应收款组合1：保证金、押金、备用金、出口退税等款项

  其他应收款组合2：除组合1以外的日常经常活动中的其他应收款项

  本公司对上述各组合计提损失准备的方法如下：

  组合1：不计提损失准备

  组合2：以其他应收款的账龄作为信用风险特征的进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该其他应收款预期信用损失率估计如下：

  ■

  如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提损失准备并确认预期信用损失。

  2）截至2020年12月31日其他应收款按性质分类的账龄如下：

  ■

  注①股权转让款：为2019年转让金信小额贷款股权暂未收回的股权转让款，债务人为江门市臻鼎科技有限公司，整体信用状况良好，未发现其业务发生重大变化的情况，按组合2计提坏账准备；与我公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。

  注②应收出口退税款：主要为应收江门市蓬江区国家税务局棠下税务分局退税款，已于2021年1月收回退税款，按组合1不计提坏账准备；与我公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。

  注③押金、保证金、备用金：主要为支付各类履约保证金、房租押金及员工备用金等款项，按组合1不计提坏账准备；其中支付萍乡旭融置业有限公司3,100万为国海尚贤苑项目履约保证金，与我司存在关联关系，已在2020年年报中披露，不构成非经营性资金占用。

  注④其他：主要为代客户垫付费用及代员工缴纳社保和公积金，按组合2计提坏账准备。其中：代客户垫付费用，在结算货款时一起收回；代员工缴纳社保和公积金在员工工资计算扣款，以上客户与员工我公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。

  综上所述公司的其他应收款的可收回性在可控范围内，坏账准备的计提充分合理，也不存在非经常性资金占用。

  （2）请结合你公司应收股权转让款的具体交易背景说明相关方未及时支付上述款项是否已构成违约及你公司采取的应对措施，并请结合交易对方履约能力说明后续是否存在无法收回全部款项的风险，股权转让款坏账准备计提是否合理，并分析可能对你公司损益产生的影响。

  【公司回复】：

  1）股权转让交易背景

  为降低公司类金融业务经营风险，进一步分散公司经营风险，促进公司持续稳定发展，公司于2019年10月与江门市臻鼎科技有限公司（以下简称“臻鼎科技”或“受让方”）签署《股权转让协议》，向臻鼎科技转让公司所持有江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司（以下简称“金信小额贷”）44.44%的股权。经具有证券从业资格的第三方评估机构出具的金信小额贷截止2019年6月30日股东全部权益价值为依据，协议股权转让价格为5100万元。本次股权转让后，公司不再持有金信小额贷的股权。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易已经公司于2019年10月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

  2）股权转让交易协议与履行情况

  根据双方签署的《股权转让协议》约定，股权转让款分两期支付：第一期，自股权转让协议签署之日起30日内，受让方应向公司支付51%股权转让款；第二期，自股权过户并取得工商登记部门的《核准通知书》且获得有关部门批复之日起的10日内，支付剩余的49%款项。截至报告期末，公司累计收到受让方股权转让款2795万元。公司与受让方友好协商并于2020年12月签署《补充协议》，双方同意剩余未支付的股权受让款项应于2021年8月30日前支付完毕。本次股权转让第一期应支付款项已支付，结合第二期支付条件及双方后续签署的补充协议，未构成违约。同时根据公司持续了解，受让方仍存续，未发生经营风险情况，预计不存在无法收回的风险。

  该股权转让款按照预期信用损失的计量模型计提坏账准备，且坏账计提政策与上年度保持一致，具有合理性。本项其他应收款－股权转让款，公司将严格按照公司的会计政策，公司现有的预期信用减值损失计量模型对该其他应收款进行坏账计量。对损益产生的影响将由实际归还情况导致不同的影响。公司仍提醒投资者，如未来受让方未如期履行相关协议导致回款的金额与节奏未及预期， 则会对公司盈利产生影响。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

  问题三：报告期末，你公司商誉余额为4,339.72万元，商誉减值准备为103.95万元，商誉构成主要为收购佛山市金祥立电器有限公司（以下简称金祥立）产生商誉原值为1,580.05万元以及国海建设产生商誉原值2,759.67万元。年报显示，金祥立商誉发现减值情形，国海的商誉未发现减值情形。请补充披露：

  （1）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；

  【公司回复】：

  一、佛山市金祥立电器有限公司商誉减值测试

  （一）方法介绍

  根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  在预测过程中，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  经深入分析，发现按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，结合《企业会计准则第8号一一资产减值》决定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  综合考虑金祥立的资产和经营特点及评估目的，结合会计准则要求、各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次采用收益法估算金祥立与商誉相关资产组可收回金额。

  收益法基本的计算公式为：

  ■

  式中：

  P一一评估值

  n一一收益期年限

  Ri一一第i年的经营现金收益

  r一一折现率

  具体的计算公式如下：

  商誉相关资产组可收回金额=资产组现金流量折现值-期初营运资金

  资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量折现值+明确的预测期之后的资产组现金流量折现值

  其中：资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－研发费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动

  （二）商誉资产组范围

  佛山市金祥立电器有限公司与商誉相关资产组对应的经营性资产为固定资产，账面价值为214.09万元。

  （三）重要假设

  预测中的重要假设如下：

  1、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

  2、被评估单位对成本费用（包括进货成本、人力成本）的控制能够按所制定的计划、规划实现；

  3、假设搬迁后企业部分产品未来年度经营逐步恢复到正常市场盈利水平；

  4、假设未来年度企业的税收政策不发生大的改变。

  （四）关键参数预测

  1、关键参数汇总

  ■

  2、关键参数确定过程

  （1）主营业务收入的预测

  企业主要从事风扇、电暖器等家用小电器制造及销售业务。企业近主营业务收入统计如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ①销售数量预测

  A、历史年度销量波动明显原因

  企业历史近三年产品销售数量波动较为明显，主要原因为：2019年行业需求量整体同比上涨，企业重要的销售市场欧洲市场和东南亚市场需求上涨，带动了风扇为代表的家用小电器的销售量上涨；2020年全球受疫情影响明显，很多国家的市场需求下滑，同时，疫情导致企业开工率下降，降低了企业2020年销售。可见企业预期的销量与疫情存在较大关联。

  B、预期疫情结束将带来企业销量的逐步恢复

  据世界卫生组织欧洲区域办事处负责人预估，随着疫苗接种量的扩大，预计新冠大流行将于2022年年初结束。即企业历史年度重要的欧洲和东南亚销售市场需求量有望得到恢复。

  同时，国内疫情得到基本控制，经济日益恢复活力，预期国内需求将日益释放，企业产能将很快恢复。

  C、行业预期仍呈上涨趋势

  2021年同比2020年受疫情重创的家电市场，应该面临着更加稳定、宽松的市场环境，行业格局和竞争也变得更加清晰，企业的目标与方向更加坚定，此外，叠加商务部等12部门发文促进释放农村消费潜力，促进家电家具家装消费的政策引导，预计2021年家电市场将迎来确定性增长。

  ■

  基于上述行业及企业销售市场逐渐恢复的预期分析，结合企业规划，各产品未来年度销售数量预测如下：

  ■

  ②销售单价预测

  从历史年度看，企业主要产品销售单价呈现上涨趋势，主要原因为上游材料单价和人工费持续上涨。目前，上游主要材料如：塑料、铜、铝材、铁、锌合金、不锈钢、包装、白卡纸、电子材料等均处于上涨趋势，预计未来五年销售单价每年均在上一年的基础上上涨1%。

  ③销售收入预测

  经过上述分析，金祥立未来年度销售收入预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （2）主营业务成本的预测

  企业历史年度毛利率呈下降趋势，主要原因为开工率不足、市场竞争激烈所致。历史年度毛利率统计如下：

  ■

  从上表可以看出：毛利率整体呈现下降趋势，电暖器近两年均出于亏损状态，其他小家电2020年下降尤为明显，非正常状态。

  据了解，企业预期将由佛山搬迁至母公司金莱特厂区，预计2021年搬迁完成后成本将有一定程度的下降。具体表现在：

  ①搬迁至金莱特母公司厂区后，销售渠道进一步整合，总部销售团队专业程度更高，未来销售渠道将更加优质。

  ②总部人力资源招工渠道更广，内部管理更加规范，能最大化提高产能。

  ③搬迁至总部后将减少一年229万的租金，管理人员（采购，ＰＭＣ，财务，仓库等）与总部整合，一年预计将减少近100万人工费，以上费用减少将直接调高企业毛利。

  同时，我们查询了家用小电器行业可比上市公司近一年一期数据，具体如下：

  ■

  由此可见：金祥立目前的毛利率水平显著低于同行业平均水平，具备较大的提升空间。未来随着销售市场疫情的逐步结束、企业产能利用率的不断提升、成本费用的日益精细化控制、销售网络的持续优化等，预期毛利率将有一定程度的提高，整体上升至2019年水平左右。

  结合企业预测，金祥立未来五年毛利率预测如下：

  ■

  故未来年度主营业务成本预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （3）税金及附加的预测

  税金及附加主要包括：印花税和附加税等，印花税按照一定的比例预测，城建税和教育费附加均按照抵扣后应交增值税的5%预测。

  税金及附加的预测详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2025年以后各年维持在2025年的水平。

  （4）销售费用预测

  企业的销售费用主要包括职工薪酬、报关费、展览费等，基本与经营活动直接相关，参考历史年度占收入的平均比例预测。具体详见下表：

  营业费用的预测详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （5）管理费用预测

  企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销费用等，变动部分主要为管理人员工资薪金、租赁费等。对于折旧费和摊销费用，参考2020年水平预测，对于其余费用，参考历史年度占收入的平均比例预测。因企业2021年面临设备搬迁，预计将发生20万元的费用，以后年度不再发生。

  管理费用的预测详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （6）研发费用预测

  企业生产的产品需紧随市场做技术改进，存在一定的研发费用。进三年研发费用分别为9.28万元、11.27万元和34.08万元，此处参考企业规划预测，预计以后年度每年均维持在20万元左右。

  （7）息税前利润预测

  金额单位：人民币万元

  ■

  （8）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率r选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC税前）。

  先根据公式■计算税后折现率，再通过迭代的方式，计算WACC税前。

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  E：权益资本；

  D：债务资本；

  D＋E：投资资本；

  T：所得税率。

  ①权益资本成本Ke的确定

  权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定。

  A、无风险报酬率Rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为3.33%，以此作为无风险报酬率。

  B、企业风险系数β

  通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

  首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：

  βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

  式中：βL一一有财务杠杆的Beta

  D/E一一可比上市公司目标资本机构

  βU一一无财务杠杆的Beta

  T一一待估企业所得税率

  计算过程详见下表：

  ■

  则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU=0.7469。

  C、市场风险溢价MRP的确定

  市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。

  D、企业特定风险调整系数Rc

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业尚面临搬迁至新生产基地后的未知经营风险等。综合分析后公司特定风险调整系数取2%。

  E、权益资本成本Ke的确定

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

  ＝11.37%

  ②债务资本成本（Kd）

  债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本Kd，本次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布5 年以上LPR为4.65%，以此考虑评估计算债务资本成本。

  ③WACC的计算

  WACC税后＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

  ＝10.08%

  利用迭代的方法得到WACC税前=13.46%

  二、国海建设有限公司商誉减值测试

  （一）方法介绍

  根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  在预测过程中，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  经深入分析，发现按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，结合《企业会计准则第8号一一资产减值》决定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  综合考虑国海建设的资产和经营特点及评估目的，结合会计准则要求、各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次采用收益法估算国海建设与商誉相关资产组可收回金额。

  收益法基本的计算公式为：

  ■

  式中：

  P一一评估值

  n一一收益期年限

  Ri一一第i年的经营现金收益

  r一一折现率

  具体的计算公式如下：

  商誉相关资产组可收回金额=资产组现金流量折现值+期初经营性流动负债

  资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量折现值+明确的预测期之后的资产组现金流量折现值

  资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－研发费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动

  （二）商誉资产组范围

  国海建设有限公司与商誉相关资产组对应的经营性资产。具体为经营性流动资产、固定资产、无形资产。

  详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （三）重要假设

  预测中的重要假设如下：

  1、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

  2、假设被评估单位对成本费用（包括材料成本、人力成本）的控制能够按所制定的计划、规划实现；

  3、假设被评估单位在收益年限内不会遇到重大的应收款回收方面的问题（即坏账情况）；

  4、假设企业现有业务能如期完工、意向客户多数能顺利签约且收入能覆盖预测收入；

  5、假设未来年度企业的税收政策不发生大的改变。

  （四）关键参数预测

  1、关键参数汇总

  ■

  2、关键参数确定过程

  （1）主营业务收入的预测

  本次主要基于现有项目剩余未结算收入和意向项目收入预测，具体分析如下：

  ①历史年度项目收入

  国海建设自成立以来收入统计如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  截止目前，上述第4-9项工程项目中部分已停止，部分已签订解约协议，部分正在洽谈中，企业预期该6项工程项目未来年度无法为企业带来收益，故此次收入预测不包含该6项工程。

  ②现有确定项目收入

  据了解，国海建设现有正在执行中的项目为尚贤苑项目、九江长虹大道项目、旭融风情项目和进贤吾悦广场项目，其中前三个项目2020年已开始施工建设，进贤吾悦广场项目为2021年新签订。上述四个项目的2020年末收入统计如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  从上表可以看出：国海建设现有项目未来年度收入可达76,381.34万元。

  ③意向项目收入

  国海建设目前正在和意向客户洽谈五个工程项目，涉及总含税收入超过18亿。

  ④2021年项目收入情况

  根据企业提供的2021年主营业务收入和成本统计表，2021年前两个月主营业务收入已超过2亿元。

  ⑤未来年度主要的项目所在地固定资产投资均处于增长趋势

  据了解，企业现有项目及意向项目主要集中在江西省和广东省，两省历史年度固定资产投资整体呈现持续增长趋势，2021年两地政府均作出了全年不低于8%的固定资产投资增长率预期。

  综上所述，2021年-2025年主营业务收入预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （2）主营业务成本的预测

  企业现有项目2020年毛利率统计如下：

  ■

  由上表可以看出：单个项目的毛利存在一定程度的差异，但基本集中在10%-16%之间。为了验证该指标的代表性，我们查询了同行业可比上市公司近一年一期毛利率，具体如下：

  ■

  从行业对比看，企业2020年的平均毛利率低于行业平均水平，但差异不大。

  结合企业现有项目毛利率、行业可比公司平均毛利率，出于谨慎考虑，预测未来年度项目毛利率为12%。

  未来年度主营业务成本预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （3）税金及附加的预测

  税金及附加主要包括：印花税和附加税等，印花税按照一定的比例预测，城建税和教育费附加均按照抵扣后应交增值税的5%预测。

  税金及附加的预测详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2025年以后各年维持在2025年的水平。

  （4）管理费用预测

  企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销费用等，变动部分主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、广告宣传费、房屋及物业费等。对于股权激励费用，参考相关协议预测；对于折旧费和摊销费用，参考2020年水平预测，对于其余费用，参考2020年占收入的比例预测。

  管理费用的预测详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （5）研发费用预测

  研发费用主要为环保型隔热建筑外墙的关键技术研究支出、环保节能楼梯连接节点装置的研究支出等，2020年发生额为1,219.33万元。此处根据研发费用规划预测，详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （6）息税前利润预测

  金额单位：人民币万元

  ■

  （7）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率r选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC税前）。

  先根据公式■计算税后折现率，再通过迭代的方式，计算WACC税前。

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  E：权益资本；

  D：债务资本；

  D＋E：投资资本；

  T：所得税率。

  ①权益资本成本Ke的确定

  权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定。

  A、无风险报酬率Rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为3.33%，以此作为无风险报酬率。

  B、企业风险系数β

  通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

  首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：

  βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

  式中：βL一一有财务杠杆的Beta

  D/E一一可比上市公司目标资本机构

  βU一一无财务杠杆的Beta

  T一一待估企业所得税率

  计算过程详见下表：

  ■

  则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU =1.2870。

  C、市场风险溢价MRP的确定

  市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。

  D、企业特定风险调整系数Rc

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业成立时间较短、经营所需资金及业务拓展压力较大等。综合分析后公司特定风险调整系数取3%。

  E、权益资本成本Ke的确定

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

  ＝15.40%

  ②债务资本成本（Kd）

  债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本Kd，本次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布5 年以上LPR为4.65%，以此考虑评估计算债务资本成本。

  ③WACC的计算

  WACC税后＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

  ＝9.66%

  利用迭代的方法得到WACC税前=12.87%

  综上所述，佛山金祥立与国海建设商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  （2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如是，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充分性和合理性；

  一、佛山市金祥立电器有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

  （一）收入及收入增长率对比

  单位：万元

  ■

  两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。由于疫情和行业竞争的影响，2020年收入显著下滑，故2020年末减值测试时对明确的预测期收入预测相较于2019年末减值测试时出现一定程度的下滑。

  （二）毛利率对比

  ■

  两次预测差异的主要原因为所处时点不同，毛利率预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。受疫情及市场竞争的影响，企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年实际经营情况和对市场预期的变化，企业在2020年末调整了发展规划，预期毛利率略微下调。

  （三）息税前利润率对比

  ■

  息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时下降明显，故息税前利润率略微上升。

  ■

  （四）折现率对比

  两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同所致。

  综上，佛山市金祥立电器有限公司2020年受疫情和行业竞争影响，收入下滑明显，呈现亏损状态，即2020年末时，企业对未来发展的预期发生变化，收入、毛利率等指标预测相对下降，符合企业经营实际情况。根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，企业现金流明显下滑，商誉存在减值迹象，故2020年商誉计提减值是合理的。

  二、国海建设有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

  （一）收入及收入增长率对比

  单位：万元

  ■

  两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。企业2020年实际收入超过2019年末预期，结合现有项目收入、意向项目收入及区域工程市场增长等因素，相对调高了预测期内的年营业收入。

  （二）毛利率对比

  ■

  企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年现有项目毛利率情况、对未来市场竞争日益激烈的预期，企业在2020年末调减了预测期毛利率，相对更为谨慎。

  （三）息税前利润率对比

  ■

  息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时略微增长、毛利率预测相对更为谨慎所致。

  （四）折现率对比

  ■

  两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同所致。

  综上，国海建设有限公司2020年收入增长较快，收入额、利润总额等指标均优于于2019年水平，行业发展预期未发现明显走低的迹象，企业自身亦处于正常经营状态，未发现商誉存在减值迹象，故2020年商誉未计提减值是合理的。

  （3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

  详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

  问题四：报告期末，你公司长期股权投资余额为2,003.87万元，产生原因为你公司处置子公司湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额（以下简称“湖州晋乾”）及湖州晋乾其他股东增资后你公司持股比例下降至47.69%，你公司不再将该子公司纳入合并报表范围，对其核算方法由成本法转为权益法。请补充披露：

  （1）投资设立湖州晋乾主要目的、短时间内处置该子公司股权的具体原因及上述股权调整事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则》相关规定；

  【公司回复】：

  为保证公司资金安全情况下实现资产的持续稳定增值，同时借助外部管理人的优势资源，开拓投资渠道，降低公司产业投资整合可能存在的风险，公司于2019年8月与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州晋乾”），合伙企业总认缴出资额为 20,000 万元。湖州晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体围绕与公司产品和产业相关的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的战略发展方向。

  公司于2019年8月8日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资金额19,800万元，具体详见在巨潮资讯网披露的《关于参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2019-058）。

  2020年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外转让有限合伙企业部分认购份额的议案》，为降低对外投资风险，增加公司可支配资金，提高资金使用效率，董事会一致同意将公司持有的湖州晋乾19,800万元的出资份额（对应出资比例99%）中已认缴而未实缴的10,200万元（对应的出资比例为51%）转让给中山市志鼎贸易有限公司，转让价格为人民币0元。本次转让前，公司持有湖州晋乾19,800万元出资份额（占出资比例99%）；本次转让后，公司仍持有湖州晋乾9,600万元出资份额（占出资比例48%），具体详见《关于转让湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）部分认缴份额的公告》（2020-110）。转让前后各合伙人出资比例如下：

  ■

  以上事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合深交所相关规定。

  （2）请结合开湖州晋乾合伙协议、股东实际出资情况及合伙人构成情况说明公司不再将其不纳入合并报表范围是否合理，结合上述事项发生的背景、原因、性质以及发生时点说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  【公司回复】：

  根据《湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖州晋乾为有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任。湖州晋乾的日常运作，项目的投资、管理、退出均由基金管理人台州沅达负责。根据合伙协议，各合伙人按照实缴出资比例进行表决权，且投资决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。截至2020年12月31日各合伙人构成情况及实际出资情况如下：

  ■

  根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》中第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

  综上所述，公司作为湖州晋乾的有限合伙人，出资比例未达控制条件，故公司不控制湖州晋乾。但是，湖州晋乾投资决策委员会三名席位中公司占一席，对投资决策委员的决策有重大影响，因此未将湖州晋乾纳入合并财务报表但作为权益法核算的长期股权投资，符合企业会计准则相关规定。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

  问题五：报告期末，你公司流动负债为8.48亿元，其中短期借款1.69亿元，货币资金仅为1.16亿元，现金比率为0.14。请你公司结合目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期偿债能力。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  【公司回复】：

  （1）截止报告期公司流动资产情况：

  ■

  公司2020年流动资产比上年同期增加33.79%，其中货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产分别上升53.06%、7.11%、17.74%、137.93%，而交易性金融资产、预付账款、存货分别减少58.54%、59%、10.48%。

  2020年公司的“小家电+工程施工”双主业均有积极的业务开展和战略布局，随着双轮驱动发展态势的逐步稳定，公司的持续盈利能力以及抗风险能力持续增强。

  （2）截止报告期公司现金流量状况：

  ■

  2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为6019.38万元，较上年同期增加4,822万元，主要是销售商品提供劳务收到的现金增加、支付的各项税费增加、购买商品接受劳务支付的现金减少、支付给职工以及为职工支付的现金减少所致，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2,200.07万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少1,667.87万元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少2,339.76万元，支付的各项税费较上年同期增加1,571.56万元；截至2021年4月公司销售回款为3.18亿。公司经营活动产生现金流量净额保持在健康水平。

  （3）公司目前主要融资渠道为银行借款，公司的借款系根据公司的经营情况还旧借新滚动借款，借款到期时间较为分散，近期公司需偿还借款情况如下：

  ■

  公司目前已经取得非公开发行股票批文，将择机完成非公开发行股票的发行工作，改善公司资本结构。非公开发行股票项目的顺利推进，部分募集资金将用于补充公司流动资金，降低公司的资产负债率，提高公司财务稳健性。

  综上所述公司具备短期偿债能力。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

  特此公告。

  广东金莱特电器股份有限公司董事会

  2021年6月17日