山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第十一次会议决议的公告

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-029

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于第五届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年6月16日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2021年5月27日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采取现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

  鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划中首次授予激励对象名单及授予股票数量进行调整。

  本次授予限制性股票的激励对象由113人调整为96人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上市公司股权激励计划预留部分不得超过拟授予权益数量的20%，故本次激励计划预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。

  调整完成后，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计280.00万股，占公司股本总额的0.56%。其中首次授予229.35万股，占公司股本总额的0.46%；预留50.65万股，占公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额18.09%。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-031）。

  表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票，关联董事于瑞波、柴瑞芳、公维永回避表决。

  二、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2021年6月16日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予限制性股票229.35万股，授予价格为2.92元/股。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

  表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳、公维永回避表决。

  三、审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》

  为了进一步完善激励机制，综合考虑公司发展战略、年度工作目标、行业市场薪酬水平等综合因素，公司对部分高级管理人员固定年薪进行调整，调整后的薪酬方案如下：

  ■

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果为：赞成票8票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳回避表决。

  四、审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

  根据经营需要，公司拟向合并报表范围内部分子公司提供合计不超过6,000万元担保额度。

  经审核，董事会认为本次公司为子公司提供担保预计是根据公司业务发展及实际资金支出确定的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次公司提供担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，相关子公司经营稳定、资产状况良好、偿债能力较强，公司为其提供担保风险可控。公司将持续关注其经营状况，必要时及时采取措施有效控制担保风险。

  董事会同意本次公司对子公司提供担保预计事项。

  表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-034）。

  四、备查文件

  1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

  2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-030

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于第五届监事会第十次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年6月16日下午15：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2021年5月27日以电话和网络的方式通知了各位监事。会议召开采取现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高级管理人员列席了会议。

  会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

  鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划中首次授予激励对象名单及授予股票数量进行了调整。

  经审核，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-031）。

  表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会以2021年6月16日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予限制性股票229.35万股，授予价格为2.92元/股。

  经审核，监事会认为：

  1、本次激励计划激励对象相关人员符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

  2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、鉴于本次激励计划中17名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将首次授予激励对象人数由113人调整为96人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，将预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象一致。

  综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2021年6月16日作为授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予229.35万股限制性股票。

  具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

  表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  《第五届监事会第十次会议决议》。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-031

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于调整2021年限制性股票激励计划

  首次授予激励对象名单及授予数量的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  一、本次激励计划已履行的审批程序

  1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

  3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

  4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了同意意见。

  二、本次激励计划激励对象、授予数量的调整情况

  鉴于公司2021年度限制性股票激励计划中15名激励对象在知悉本次激励计划信息至激励计划公告前存在买卖公司股票行为，其承诺自愿放弃参与本次激励计划。总经理于瑞波因已通过直接及间接方式合计持有公司股份48.30万股，同时其考虑未来支出计划等因素决定放弃公司拟授予的限制性股票；公司另外1名激励对象因家庭原因及支出计划放弃公司拟授予的限制性股票。以上2人放弃认购的部分限制性股票由其他激励对象认购。

  根据2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量等进行相应调整。具体调整：本次授予限制性股票的激励对象由113人调整为96人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上市公司股权激励计划预留部分不得超过拟授予权益数量的20%，故本次激励计划预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。

  调整完成后，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计280.00万股，占公司股本总额的0.56%。其中首次授予229.35万股，占公司股本总额的0.46%；预留50.65万股，占公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额18.09%。

  除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议的一致。

  三、本次激励计划调整对公司的影响

  公司本次对2021年度限制性股票激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营造成影响。

  四、独立董事意见

  公司本次对2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于股东大会对公司董事会授权权限范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  我们同意公司董事会对本次激励计划进行的调整。

  五、监事会意见

  监事会对公司本次调整后限制性股票激励对象名单及授予数量进行了再次确认后发表如下意见：公司本次对2021年度限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整后的激励对象符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所认为：公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

  2、《第五届监事会第十次会议决议》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-032

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于向2021年限制性股票激励计划

  激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月16日召开的第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月16日作为首次授予日，以2.92元/股的授予价格向符合授予条件的96名激励对象授予229.35万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划授予情况

  （一）已履行的审批程序

  1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

  3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

  4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

  （二）本次授予计划与已披露计划的差异情况

  鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划中首次授予激励对象名单及授予股票数量进行调整。

  本次授予限制性股票的激励对象由113人调整为96人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上市公司股权激励计划预留部分不得超过拟授予权益数量的20%，故本次激励计划预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。

  调整完成后，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计280.00万股，占公司股本总额的0.56%。其中首次授予229.35万股，占公司股本总额的0.46%；预留50.65万股，占公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额18.09%。

  除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议的一致。

  （三）董事会关于授予条件的说明

  根据本次激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内未减持公司股票。

  董事会经过核查，公司和激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划授予条件已经成就。

  （四）本次激励计划首次授予具体情况

  1、授予股票种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

  2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、授予日：2021年6月16日

  4、授予价格：2.92元/股

  5、首次授予数量：授予的限制性股票数量为229.35万股，具体分配如下：

  ■

  注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  注2：上述任何一名激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  注3：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  6、锁定期及解除限售期安排

  本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票和由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  7、解除限售条件

  本次激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足获授条件外，还必须同时满足下列条件：

  （1）公司业绩考核目标

  本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

  ■

  注：本次激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。

  预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

  （2）个人业绩考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。个人业绩考核等级表：

  ■

  激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本次激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

  激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

  8、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  二、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

  本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情形。

  四、本次激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2021年6月16日，根据授予日收盘价进行测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

  注2：上述数据不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效数量有关。

  注3：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润的影响。若考虑本次激励计划对公司发展的积极作用，预计本次激励计划对公司业绩提升将高于摊销的费用成本。

  五、监事会对激励对象名单的核查意见

  监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予日（2021年6月16日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：

  1、本次激励计划激励对象相关人员符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

  2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、鉴于本次激励计划中17名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将首次授予激励对象人数由113人调整为96人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，将预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象一致。

  综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2021年6月16日作为授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予229.35万股限制性股票。

  六、独立董事意见

  1、根据公司股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、本次授予激励对象为公司股东大会审议通过并经董事会调整的公司人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划可进一步健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等积极性，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年6月16日，并向符合授予条件的96名激励对象首次授予229.35万股限制性股票。

  七、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所认为：公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

  2、《第五届监事会第十次会议决议》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-034

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2021年6月16日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开，会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司向合并报表范围内部分子公司提供合计不超过6,000万元担保额度。担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等，担保方式为连带责任担保，保证担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利等其他债权人实现债权的一切费用。实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

  公司董事会同意授权公司总经理办公会根据实际经营需要，就本次审议的担保额度在资产负债率低于70%的全资子公司之间进行调配。

  本次提供担保额度预计事项经董事会全票同意审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％，亦未超过公司最近一期经审计净资产的 50％。本次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、担保额度预计情况

  ■

  注：如上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。

  三、被担保人基本情况

  （一）诸城市同路热电有限公司

  1、公司名称：诸城市同路热电有限公司

  2、统一社会信用代码：91370782666739143L

  3、成立日期：2007年8月1日

  4、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  5、法定代表人：陈夕明

  6、注册资本：人民币200万元

  7、注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇道口村

  8、经营范围：供热服务（有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、与公司的关系：系公司全资子公司。

  10、经查询，诸城市同路热电有限公司不属于失信被执行人

  11、财务状况

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。

  （二）山东得利斯彩印有限公司

  1、公司名称：山东得利斯彩印有限公司

  2、统一社会信用代码：91370782586067447H

  3、成立日期：2011年11月04日

  4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  5、法定代表人：王在刚

  6、注册资本：人民币2000万元

  7、注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄

  8、经营范围：包装装潢印刷品印刷、销售；生产、销售塑料包装膜袋、编织袋；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  9、与公司的关系：系公司全资子公司。

  10、经查询，山东得利斯彩印有限公司不属于失信被执行人

  11、财务状况

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。

  （三）山东宾得利食品有限公司

  1、公司名称：山东宾得利食品有限公司

  2、统一社会信用代码：91370782MA3MR3BT5D

  3、成立日期：2018年03月09日

  4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  5、法定代表人：于瑞波

  6、注册资本：人民币5000万元

  7、注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇驻地

  8、经营范围：加工、销售肉制品及副产品、蔬菜及蔬菜制品、水产品、调味品、发酵制品、速冻食品、罐头制品；货物仓储服务；批发、零售预包装食品、畜禽生鲜肉；货物进出口业务；餐饮服务；城市配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、与公司的关系：系公司全资子公司。

  10、经查询，山东宾得利食品有限公司不属于失信被执行人

  11、财务状况

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司在上述全资子公司日常经营根据实际需要申请银行授信为其提供担保，担保金额、期限与担保方式以实际签署担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规有关规定审议对外担保事项，控制公司财务风险。本次为全资子公司提供担保不涉及反担保。

  四、董事会意见

  经审核，董事会认为本次公司为子公司提供担保预计是根据公司业务发展及实际资金支出确定的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次公司提供担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，相关子公司经营稳定、资产状况良好、偿债能力较强，公司为其提供担保风险可控。公司将持续关注其经营状况，必要时及时采取措施有效控制担保风险。

  董事会同意本次公司对子公司提供担保预计事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司已审批的对外担保总额度为15,000万元 （均是为全资子公司及控股子公司提供的融资担保），占公司最近一期经审计净资产11.07%。已使用的对外担保额度为0。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2021-033

  山东得利斯食品股份有限公司

  监事会关于公司2021年限制性股票

  激励计划首次授予激励对象名单

  （授予日）的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予日激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

  1、本次激励计划激励对象相关人员符合《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

  2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、鉴于本次激励计划中17名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将首次授予激励对象人数由113人调整为96人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由330.00万股调整为280.00万股，其中首次授予限制性股票由271.60万股调整为229.35万股。同时，根据《管理办法》相关规定，将预留部分由58.40万股相应调整为50.65万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象一致。

  综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2021年6月16日作为授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予229.35万股限制性股票。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年六月十七日