原标题：云南云维股份有限公司第九届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2021－032
云南云维股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年5月14日在昆明市日新中路360号凯旋大厦15楼会议室现场结合通讯表决方式召开，公司董事长何娟娟女士主持会议。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议《关于2020年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司2020年度财务报表附注修订事项的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于公司2020年年度报告及摘要修订的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2021年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《公司2020年年度报告（修订版）》、《公司2020年年度报告摘要（修订版）》等相关公告。
备案文件：公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2021年5月15日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2021－033
云南云维股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议的公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2021年5月14日在昆明市日新中路360号凯旋大厦15楼会议室现场结合通讯表决方式召开，公司监事会主席高颖女士主持会议。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议《关于2020年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司2020年度财务报表附注修订事项的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于公司2020年年度报告及摘要修订的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次对公司2020年年度报告财务信息的修订是按照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）和《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》要求进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意对公司2020年年度报告及摘要进行相应修订。
上述议案具体内容详见2021年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《公司2020年年度报告（修订版）》、《公司2020年年度报告摘要（修订版）》等相关公告。
备案文件：公司第九届监事会第三次会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2021年5月15日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2021-034
云南云维股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于2021年4月7日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于云南云维股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0299号），要求公司从经营情况、财务会计信息等方面进一步补充披露相关信息。公司及年审会计师事务所回复如下：
一、关于公司经营情况
1.年报显示，公司主要从事贸易业务，营业收入合计13.75 亿元，其中钢制品贸易收入8.35 亿元，同比增长1736.49%，煤炭贸易收入4.92 亿元，同比下降36.31%，铁矿石贸易收入0.27 亿元，同比增长100%，铝制品贸易收入0.2 亿元，同比下降96.23%。请公司核实并补充披露：（1）区分产品类别并结合行业情况，说明报告期内收入结构大幅变动的原因及合理性；（2）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策及是否具有公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；（3）公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1 号》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）区分产品类别并结合行业情况，说明报告期内收入结构大幅变动的原因及合理性；
云维股份2019年煤炭贸易业务以销售动力煤为主，2020年因疫情影响，国际国内动力煤市场持续下跌，公司煤炭贸易业务转为以委托加工为主。根据客户对产品的质量要求，通过配洗测算，向供应商采购符合配洗要求的原料煤，受托加工方加工出符合客户质量要求的产品，公司直接对外销售。从原料煤采购、加工至产品全部销售通常需要1-2个月的周期，使得报告期煤炭贸易收入大幅下降。
云维股份自2019年11月起新开展钢制品贸易业务，2019年度实现钢制品贸易收入4,549.36万元；基于2019年度的贸易开展情况，公司2020年继续开展钢制品贸易，月均业务量约为2万吨左右，全年完成采销量24.39万吨，较上年增加23.09万吨，实现贸易收入8.35亿元，使2020年度钢制品贸易收入较2019年度大幅增加。
公司2019年7月-12月开展铝制品委托加工贸易业务，但2020年与供应商就原材料的采购事项未达成合作共识，因此未继续开展铝制品的委托加工业务，仅开展少量的铝制品采销业务，因此2020年度铝制品贸易收入较2019年大幅下降。
铁矿石贸易业务为公司2020年12月新开展业务（2019年未开展此项商品贸易），因此2020年铁矿石贸易收入较上年同比上升100%。
公司长期从事煤焦化产品贸易，与钢铁、冶金、建材等行业联系紧密，因此公司对相关产业链供求情况较为了解，在商品贸易过程中，能够结合相关商品的市场需求及变动情况，灵活地对贸易商品及规模进行合理调整，以应对市场变化，最大限度提升公司经营业绩。
（2）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策及是否具有公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；
A、钢制品销售模式主要有客户自提和一票结算送货到客户指定地点两种方式；采购模式主要是供方一票结算送货到公司指定交货地点（供方负责运输至云维股份货场或云维股份下游客户指定交货地）的方式进行。
2020年全年，云维股份共销售钢材243,942.637吨，实现不含税销售收入为835,482,824.55元。具体如下：
一是向曲靖友榕供应链有限公司（以下简称“友榕公司”）销售钢材207,037.181吨，实现不含税销售收入699,177,984.19 元。友榕公司为供应链平台公司，有稳定的下游客户。云维股份于2020年入围该公司合格供应商名录，收到该公司钢材邀请报价文件（指定双友品牌）。在收到邀请报价文件后，公司组织向上游生产厂及其他经销商进行询价，确定可以获取一定利润后拟定贸易方案，积极响应参与友榕公司竞争性谈判报价。最终公司以钢网价（钢网价是指采购通知当天“我的钢铁网”中“昆明市建筑钢材价格行情”相同品牌、相同规格材质所示单价）下浮300-350元/吨为综合销售单价中标该公司钢材采购供应资格，与其签订钢材销售合同，合同约定每月按友榕公司不同规格型号采购量在上述范围内协商确定价格。友榕公司按合同约定到云维股份货场自提货物，运输由友榕公司自行负责，公司在收到友榕公司提货款后通知公司货场管理人员发货。每月21日至次月20日为一个结算周期，当期销售货物交付后当期予以结算。云维股份货场为云维股份钢材供应商曲靖鑫创新材料有限公司（以下简称“鑫创公司”）免费向云维股份提供。
云维股份与友榕公司的合同约定：如果交付产品未达到约定的产品型号、质量、技术标准，友榕公司有权拒绝接收货物或双方协商降价处理；友榕公司采取自提方式提货，云维股份收到提货款后五个工作日内向友榕公司发货，若因云维股份原因导致不能在五个工作日内完成发货，需在收到提货款的第六个工作日内退款，未按时退款的，需按日万分之三承担延期交货的价外费。在云维股份未完成销售前，公司承担库存钢材的保管、损毁、丢失、质量变异、跌价、友榕公司拒收货物等风险。
公司向友榕交付产品为友榕公司指定的双友品牌钢制品，云维股份与友榕公司签订销售合同后,通过对双友品牌钢铁市场供需情况进行分析，了解到该品牌钢制品年产量约150万吨左右，生产负荷一直维持在90%以上，产品销售基本已经形成云南省内为主，贵州、广西为辅的销售市场格局。云南省内销售以昆曲片区为主，拥有良好的口碑和用户基础，市场占有率较高。公司结合友榕公司多种型号钢制品订单量、其他市场需求状况预期及自身资金充裕的情况适当扩大采购量灵活组织配货，形成批量向生产厂鑫创公司、生产厂代理经销商及其他中间商进行询比价以获取更有市场竞争力的价格。最终为利于确保货物品牌质量，确保稳定的供应渠道并延伸挖掘其他潜在商机，结合综合采购成本情况，云维股份首选鑫创公司作为公司供方。同时，公司确定了其他备选经销商，在公司所需规格型号钢制品首选供应商供应不足的情况下可以通过其他备选经销商供应补足库存。
鑫创公司为双友品牌钢制品的唯一生产商，基于云维股份对各个型号钢制品合理的订货批量、较大的采购总量、良好的市场形象及付款及时性，与公司确定合作关系，并免费为公司提供货场作为其向云维股份交付产品的交货地点。云维股份派驻4名现场管理人员管理货场、收发货物并对库存货物进行管理。云维股份与鑫创公司的结算周期为收货当月21日至次月20日，当期采购货物下期完成结算并按合同要求及时支付货款。货物交付到云维股份货场后，存货相关风险转移到云维股份，公司承担货物保管、丢失、质量变异、跌价或无法实现销售的风险。
公司2020年市场调研过程中，还获取到部分其他潜在客户需求信息，并选择了部分有实力的潜在下游客户云南榕航商贸有限公司、云南大呈经贸有限公司、云南贝尔供应链有限公司、北京中铁建工物资有限公司、浙商中拓集团（云南）有限公司等公司进行了洽谈，但因意向销售价格、付款条件等未达成一致，未能在2020年展开实质合作。故云维股份从鑫创采购进来的钢材，除向友榕公司销售外，可同时向其他客户进行销售，且公司一直积极与潜在客户保持密切联系。2021年2月，公司与前述潜在客户中云南榕航商贸有限公司、云南大呈经贸有限公司2个客户签订了销售意向协议，后续预计可逐步实现销售供货。
二是向云南泓朗实业有限公司（以下简称泓朗公司）销售钢材32,937.496吨，实现不含税销售收入121,397,371.15 元；向宣威市霖杨商贸有限公司（以下简称霖杨公司）销售3,967.96吨，实现不含税销售收入14,907,469.21元。泓朗公司和霖杨公司有稳定的下游终端建设项目客户渠道，云维股份入围上述两个公司合格供应商名录后，上述两个公司根据其中标的不同终端项目向我公司发出邀请报价文件。云维股份积极参与竞争性谈判报价，根据上下游的价格预期并考虑自身优势，与上下游协商定价后，中标上述两个公司部分终端项目供货资格，不同项目价格主要以可用钢厂钢网价下浮一定比例为综合单价。最终公司从武钢集团昆明钢铁股份有限公司、云南钢先生贸易有限公司、云南固威贸易有限公司 、云南跃勒达商贸有限公司等供应商处采购到所需产品，并由供应商负责运输至泓朗公司或霖杨公司指定的不同项目工地（主要分布在丽江、玉溪、昆明、宣威、贵州等地）。根据发货情况，我公司现场管理人员到项目工地现场收货，在终端项目接收相关货物前云维股份承担货物毁损、灭失或终端项目拒绝接收货物等风险。在终端项目接收相关货物前云维股份承担货物毁损、灭失或终端项目拒绝接收货物等风险。云维股份派出的现场管理人员现场收货后，协调向终端项目交付货物，因付款方式为先货后款，货物交付后云维股份还承担应收账款风险。
根据以上情况，公司可以自主选择是否参与下游客户的订单报价、自主选择供方（指定品牌情况下可自主选择生产厂家、品牌代理销售商或其他贸易公司）、自主确定最终采销价格（在测算采购成本及销售单价基础上通过谈判达成）、通过派驻人员及到终端项目现场收货具备对货物的控制权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修订）》和上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，2020年度，公司向友榕公司销售的商品为其指定的“双友”品牌钢制品，客户和供应商单一。虽然公司2020年度开展此项业务形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，且当前公司仍在持续开展此项业务，但考虑到该项交易业务的特殊性，为了避免影响报表使用人对照退市新规判断公司是否触及财务类退市指标时，对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断，基于谨慎性原则，公司将上述与友榕公司发生的贸易收入69,917.8万元作为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除，与此相关的利润624.32万元计入非经常性损益。扣除后，公司2020年度营业收入为67,616.9万元，扣非净利润为162.19万元，不触及退市新规中的财务类退市指标。对于非经常性损益的认定，不追溯以前年度。
B、煤炭销售模式主要有客户自提方式和送货到客户指定交货地点两种方式开展。送货到客户指定交货地点方式中一部分为云维股份在采购时选择一票结算，由上游供方负责运输到指定交货地点向云维股份交付货物。该交货地点一般为下游客户原料货场分隔出来给云维股份使用的单独堆放区域，其后云维股份再向下游客户交付，云维股份面临下游客户拒绝接收货物的风险或未交付期间的货物损毁、灭失、跌价风险；另一部分为云维股份负责从上游供方处或云维股份货场运输至指定交货地点向下游客户交货，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、下游客户拒绝接收货物等风险。煤炭采购模式主要有一票结算方式（供方负责送货到云维股份指定交货地点向云维股份交付货物）或云维股份自提货物方式（自提到云维股份货场或下游客户指定交货地点）。上述云维股份货场为受托加工方免费提供给公司使用的货场。
云维股份根据自身多年从事煤焦化产品贸易的经验，通过对公司住所地曲靖市周边焦化、水泥厂等进行市场调研，了解到麒麟焦化等焦化厂生产80化工焦时需要用到高灰（15%灰、17%灰等）低硫洗精煤进行配煤；此外，还了解到了水泥厂的用煤需求，同时初步掌握相关需求量和价格预期。其后，公司组织对曲靖本地及周边贵州部分月亮田、园田等煤矿或煤炭中间商的原料煤指标、价格及付款条件进行调研，通过进行不同原料煤的浮沉实验、配比和价格测算。确定除了可以通过采购下游客户及市场有需求的煤炭产品直接进行销售外，通过采购不同品质煤炭委托有加工能力的加工方进行加工后对外销售也具备获利空间。
经综合考虑运输及加工成本等因素，云维股份在编制和优化委托加工方案后，根据原料煤的指标情况及配洗要求，选择有加工能力的加工方签订委托加工合同并与受托加工方约定交付产品数量和产品质量指标。同时与受托加工方约定由其免费为公司提供原料煤和成品煤堆放货场，用于堆放云维股份外购的原煤（可直接对外销售或作为原料煤用于委托加工）及受托加工方交付的成品煤，并为公司派驻的现场管理人员提供食宿方便。云维股份派出现场管理人员共计24人分班负责堆放货场、云维股份购入的原料煤及受托加工方交付的成品进行管理。原料煤购入时账面记入原材料科目，移交受托加工方进行委托加工环节账面由原材料转入委托加工物资科目，委托加工费直接记入委托加工物资，加工后产成品收回时通过委托加工物资结转至库存商品。
受托加工方配洗出云维股份所需产品并向云维股份完成交付后。云维股份综合考虑市场供求状况、付款条件、企业信誉等因素通过竞争性谈判灵活确定销售价格对下游进行销售。所销售的产品大部分由云维股份负责运输至下游客户指定交货地点、少量为下游客户到云维股份货场自提。产品销售定价遵循成本导向和竞争导向相结合，根据委托加工方案中成本、收入测算上、下游的价格预期，利用自身资金优势、信誉优势、产品价格差异赚取利润。
上游供应商在指定地点向云维股份交付商品时，双方对交付商品的数量和质量进行确认后，云维股份及时办理入库手续；云维股份向下游客户交付商品时，双方对交付商品的数量和质量进行确认后，云维股份及时办理出库手续。上述指定地点包括云维股份煤炭货场和云维股份下游客户指定货场。
2020年，云维股份煤炭贸易业务共实现销售648,875.36吨，不含税销售收入492,616,408.1元，主要销售情况如下：
1）2020年全年与曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司（以下简称“聚汇通公司”）签订销售合同22份，累计向其销售各类煤炭产品259,279.96吨，实现不含税销售收入228,706,999.07元。销售方式为送货到其指定交货地点，云维股份负责从云维股份货场运输至指定交货地点向其交货，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、质量指标不满足要求或被拒绝接收货物等风险。
聚汇通公司与珠江集团、麒麟焦化、盛凯焦化、师宗焦化、呈钢能源等民营焦化厂合作多年，有稳定的销售渠道。我公司委托加工产出的高灰低硫焦煤主要通过曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司销售给其终端用户麒麟焦化、盛凯焦化、师宗焦化等民营焦化厂。此外，聚汇通公司拥有丰富的客户资源可以消耗公司购入的烟煤产品和部分委托加工副产品中煤。因此公司选择与其展开合作，双方根据终端客户的需求量、需求指标、委托加工成本及市场价格预期，以商函形式协商确定每批供货价格。
2）2020年全年与曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司（以下简称“鑫明公司”）共签订销售合同 21份，销售各类煤产品106,679.32 吨，实现不含税销售收入74,481,833.32元。销售方式由其到云维股份货场自提。
鑫明公司与公司周边水泥厂（华宁玉珠、刘总旗、雄业水泥厂等）及部分中间贸易商有稳定的业务往来，自身需采购大量洗精煤副产品中煤、外省高热值煤、本地低热值原煤等用于掺配满足其下游客户需求指标的水泥煤和电煤。因此公司选择与鑫明公司合作，公司在洗精煤委托加工时产出的副产品中煤大部分由鑫明公司采购后自行对其终端客户进行销售，此外公司还外购部分外省高热值煤及本地低热值原煤对其销售。双方定价主要根据下游客户的需求量、需求指标结合市场价格预期并考虑自身优势。
3）2020年全年与曲靖市沾益区佳民商贸有限公司（以下简称“佳民公司”）、曲靖皓翼工贸有限公司（以下简称“皓翼公司”）签订销售合同11份，销售洗精煤副产品中煤及委托加工结束后剩余的原料煤81,093.04吨，实现不含税销售收入35,322,226.65元。销售方式为其从云维股份货场自提。
佳民公司及皓翼公司均为公司的受托加工方，两公司具备洗精煤加工能力，且自身拥有一批长期稳定的水泥煤、电煤等混合煤销售渠道。因此公司在与其开展委托加工业务时，将加工产出的部分副产品中煤及部分委托加工结束后剩余的原料煤对其进行销售，其自行掺配对其终端客户销售。公司与上述两个单位定价主要根据委托加工成本及市场行情进行协商确定。
4）2020年全年与曲靖市沾益区呈钢能源有限公司（以下简称“呈钢公司”）共签订销售合同7份，销售洗精煤36,130.29吨，实现不含税销售收入32,775,661.14元。销售方式为送货到其原料货场，云维股份负责从云维股份货场运输至其原料货场向其交货，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、拒绝接收货物等风险。
呈钢公司为年产120万吨焦炭的焦化厂，对洗精煤产品需求量大，云维股份在其开始试生产后通过努力和积极沟通协调，成功争取到对其供货机会，并成为其主要供应商。双方定价主要根据需求量、需求指标和市场价格预期，结合委托加工成本及运距、库存优势，协商确定销售价格。
5）向其他客户销售煤炭产品165,692.75吨，不含税销售收入121,329,687.92元。销售方式有客户自提和交货到客户指定货场两种方式，云维股份承担运输、货物损毁、灭失、跌价、质量指标不满足要求或被拒绝接收货物等风险。其中中间贸易商主要通过先款后货形式结合市场行情进行销售，部分实体生产企业（水泥厂、焦化企业）通过先货后款形式进行销售。2020年全年与其他客户共签订销售合同15份。
C、铁矿石销售模式主要是一票结算送货到下游客户指定交货地点向客户交付产品；采购模式是一票结算（上游供方负责将货物运送到我公司指定交货地点向云维股份交货）。上述指定地点为鑫创公司从其原料货场分隔出来，免费专供云维股份堆存的区域。上游供方负责将铁矿石运输到该原料货场向云维股份交付，并按合同约定进行结算。云维股份现场管理人员负责对货物进行收发存管理，云维股份向鑫创公司销售的同时也可以自由对外进行销售。云维股份接收货物后承担货物的保管、损毁、灭失、质量指标下降、鑫创公司拒收货物、无法实现销售等风险。收到货物后，云维股份按销售合同约定向鑫创公司交付货物，根据双方合同约定进行结算。
公司开展钢材贸易采购钢材过程中了解到双友钢铁生产商鑫创公司正常生产状况下每月铁矿石需求量在20万吨以上，因原材料铁矿石供应不及时，导致其生产负荷受到影响。云维股份对其铁矿石需求量、需求品质及价格预期进行了深入了解。通过结合交易规模、付款条件、优惠幅度、货源质量、运距、企业信誉等因素，并向淡水河谷公司（世界第一大铁矿石生产和出口商）签订长协协议的经销商进行询价后，确定公司开展此项贸易具备一定利润空间，基于前期良好合作基础，公司争取到向鑫创公司进行报价的机会。双方就供货价格和数量达成一致后，公司向上游经销商采购进口铁矿石并销售至鑫创公司，定价模式按批次根据长协经销商销售单价（经销商付款当天MBIOI-62%价格指数加港口费用、运费等固定费用，“MBIOI-62%价格指数”为铁矿石市场定价标准），结合市场价格预期，分别进行协商定价，并按照合同约定的价格和质量考核条款考核后根据其过磅提货量分批全额进行结算，云维股份的利润来源于购销差价，2020年对其销售量占其采购总量的1%左右。
2020年全年公司向曲靖市麒麟区工业园区开发投资有限责任公司采购铁矿石49,791.84吨，向曲靖鑫创新材料有限公司销售铁矿石27，663.96吨，实现不含税销售收入26,611,260.64元。
曲靖市麒麟区工业园区开发投资有限责任公司是淡水河谷公司的长协经销商，双方定价根据公司销售价格和市场预期、付款周期、信誉度等通过竞争性谈判协商确定。先货后款，结算开票后支付全额货款。
D、铝制品销售主要采用通过一票结算方式，云维股份在下游客户指定收货地点向下游客户交付货物；采购通过一票结算方式，上游供方负责将货物运送到云维股份指定交货地点（与上述销售过程中下游客户指定地点一致）向云维股份交付。在货物交付云维股份，云维股份未能最终实现交付下游客户前，云维股份承担货物无法实现销售的风险。
云维股份在前期开展铝制品业务时，对铝制品下游销售市场调研时了解到下游客户云南建投建材科技有限责任公司对铝模板的市场需求。在获取该需求信息后，根据订单需求量、需求规格及价格预期，通过在市场中甄选对比寻求货源，结合交易规模、货源质量、运距等因素，向上游可稳定供应的经销商进行询价，确定可获取一定利润后，向云南建投建材科技有限责任公司进行投标报价并与其签订销售合同。同时，选定上游供应商通过谈判确定采购量与价格。定价模式以参考下游客户下订单当天“南海灵通信息开票铝锭均价”（南海灵通信息开票铝锭均价是指灵通信息“平台网址http://www.lingtong.info/”每日发布的金属现货最新含税平均价，是国内铝型材的专业市场报价，铝行业常用的定价基准）加上加工费等作为综合单价，根据上、下游的价格预期，利用自身资金优势、信誉优势、产品购销价格差异赚取利润。组织供货当月21日至次月20日为一个结算周期，按照合同约定的价格全额进行结算，云维股份的利润来源于购销差价。2020年全年与曲靖市博辰铝业有限公司签订采购合同1份，与云南建投建材科技有限责任公司共签订销售合同1份。销售铝膜板1,265.3054吨，实现不含税销售收入19,525,269.26元。
在开展上述商品贸易业务的过程中，公司分别与上下游进行了背对背谈判，分别签约。公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，公司根据销售合同承担交货数量、质量不符、不能交货、延迟交货、运输保管的损失和风险、存货跌价的风险等，公司承担了存货及运输风险。若公司销售的商品出现合同约定索赔、违约的情况，公司需承担赔偿责任，公司承担了贸易过程中对下游客户的信用风险与现金流风险。公司承担了与该存货相关的风险和收益，公司可以自主决定销售客户对象，以及与该客户自主谈判确定销售合同的条款，公司在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，且该控制权是非过渡性、非瞬时性的。
（3）公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1 号》的规定。
公司贸易业务的总体收入确认原则为：在商品已经发出并收到客户的签收结算单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现；公司各类贸易业务的具体收入确认方法及依据为：
A、煤炭：公司根据合同约定的方式将煤炭销售给下游客户，主要有以下三种方式：第一种，属于下游客户自提的，运输由下游客户自行负责，运费由下游客户承担；第二种，需要送至下游客户指定地点交货的，由公司委托运输公司进行运输，运费由公司承担，2020年全年公司承担运输费用747.85万元；第三种，公司与上游供应商采购合同中约定一票结算，运输由上游供应商负责，运费由上游供应商承担，采购单价中包含运费，货物直接送至下游客户的货场，我公司在下游客户货场按合同约定进行质量和数量的确认及协调交付货物、确认下游客户的验收指标参数，并分批次向下游客户交付货物，完成结算并催收货款。在我公司现场管理人员与下游客户完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担货物的灭失、损毁、质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。由客户对煤炭质量验收合格并出具煤炭化验单和质量考核表后，公司与客户共同签字确认销售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现；
B、钢材：公司根据合同约定收发钢材产品，第一种，属于下游客户自提的，运输由下游客户自行负责，运费由下游客户承担；第二种，需要送至下游客户指定地点交货的，公司与供方签订采购合同时约定一票结算，运输由供应商负责，运费由供应商承担，采购单价中已含运费，货物直接送至下游客户的货场，我公司派出现场管理人员在下游客户货场按合同约定进行质量和数量的确认及协调向下游客户交付货物、确认下游客户的验收指标参数。在我公司现场管理人员与下游客户完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担货物的灭失、损毁、质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。货物由客户对钢材验收合格后双方共同签章确认发货清单、对账单以及基础价格确认函，公司根据上述结算材料确认收入实现；
C、铁矿石：公司与供方签订采购合同时约定一票结算，运输由供应商负责，运费由供应商承担，采购单价中已含运费，货物直接送至鑫创公司为公司提供的免费货场，我公司在该货场按合同约定对铁矿石质量和数量进行确认及协调分批次向鑫创公司交付货物、确认鑫创公司验收指标参数。在我公司现场管理人员与鑫创公司完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担货物的灭失、损毁、质量指标变异、鑫创公司拒绝接收货物等风险，鑫创公司对铁矿石验收合格后双方共同签字确认销售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现；
D、铝材：公司与上游供应商签订采购合同时，根据与下游客户合同约定的收货地点，约定由上游供应商将铝材运送至我公司客户指定收货地点，我公司派出人员按合同约定对铝材质量和数量进行确认及协调分批次交付客户，客户对铝材验收合格后双方共同签字确认销售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现。
公司在贸易业务过程中在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，在贸易业务过程中承担了存货风险和应收账款信用风险、具备自主定价权、属于合同的首要责任人，且结算模式为以贸易货款方式结算，公司的收入确认符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1 号》关于全额法确认收入的相关规定。
年审会计师回复：
云维股份公司2020年收入总额13.75亿元，较2019年收入总额13.38亿元未发生大额变动，但云维股份各项商品贸易规模2020年较2019年有较大变动，主要为云维股份根据市场状况和自身经营优势和资源情况对贸易品种进行了优化调整。
云维股份的贸易业务根据市场供需和自身优势分别与上下游进行的背对背谈判，分别签约，且自主选择供应商和客户，自主定价、并承担了贸易过程中的存货风险、市场风险、信用风险和现金流风险，并与供应商、客户全额结算贸易价款。在交易过程中在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，且该控制权是非过渡性、非瞬时性的，云维股份是主要责任人。
我们在审计过程中针对云维股份的收入确认重点执行了以下审计程序(包括但不限于）：A、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试，评价与销售和收款相关的内部控制的设计和运行的有效性；B、了解并检查了公司贸易业务的相关资料，包括但不限于企业获取客户和确定供应商的机制和程序，了解并检查公司与上下游合作谈判记录、招投标资料以及意向合作协议等、了解企业与供应商和客户的价格谈判过程等，判断云维股份是否具备自主选择供应商和客户的能力、是否具备自主定价的能力；C、了解并检查云维股份对存货的现场管理制度、通过实地盘点和观察访谈了解云维股份现场管理具体操作过程、判断云维股份是否实际囤货并是否承担了存货实质风险；D、对收入执行细节测试，选取样本检查收入确认的相关单据，包括但不限于销售合同、发票、出库单、客户验收单、销售结算单等，检查已确认收入的真实性等；E、结合应收账款的审计，对主要客户函证交易额及往来余额，对未回函的客户执行替代测试，以确认相关收入确认的真实性和准确性等; F、对贸易业务的供应商和客户进行关联关系核查，根据公开工商信息网站查询供应商、客户、云维股份三方股权关系。根据我们执行的审计程序，年审会计师认为云维股份的收入确认符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1 号》关于总额法的相关规定。
2. 公司前期主营业务为焦炭、甲醇等煤化工产品的生产、销售，2016 年重整完成后，主要从事煤焦化产品的贸易业务。2020 年公司审计报告显示，公司重整计划中要求的优质资产注入工作仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于商品贸易业务。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。（1）请公司结合近年来公司贸易业务的开展情况及业务独立性，说明公司贸易业务是否具有商业实质，是否能形成稳定的业务模式以及具有可持续经营能力；（2）请年审会计师按照《监管规则适用指引——审计类第1 号》的要求，补充披露上期非标事项在本期的情况并对前述问题发表意见；（3）公司资产注入计划迟迟未完成请公司说明相关计划的进展情况，并结合实际说明该计划是否仍具有可行性。
公司回复：
（1）请公司结合近年来公司贸易业务的开展情况及业务独立性，说明公司贸易业务是否具有商业实质，是否能形成稳定的业务模式以及具有可持续经营能力；
近年来公司主要从事煤炭、铝制品、铁矿石及钢材商品的采购销售贸易业务及精煤委托加工贸易，公司仓储货场或地点均在签署相关购销合同时明确由上游供方、受托加工方或下游销售客户免费提供。通过密切关注市场供需变化情况，紧抓机遇，拓展采销渠道，展开采购和销售活动保持公司正常运营。主要采取的贸易模式：一是客户到云维股份货场自提；二是云维股份负责运输到客户指定地点；三是一票结算云维股份与上游供方约定由供方负责运输到客户指定地点由云维股份收货后再向客户交付。
自2017年以来，公司紧盯市场需求，持续努力积极拓展采销渠道，扩大贸易规模，公司贸易业务合同、发票齐全，资金往来合规，相应货物进出单据完备，派驻现场人员对货物的进出和库存进行严格管控，相关贸易均为具备商业实质的商品交易。四年来，公司贸易业务开展稳健，并实现了连续盈利。各年实现的营业收入和利润分别如下：2017年实现营业收入48,934.61万元，净利润818.13万元；2018年实现营业收入100,736.01万元，净利润1,300.77万元；2019年实现营业收入133,791.63万元，净利润1,259.86万元；2020年实现营业收入137,534.70万元，净利润1,603.44万元。公司有着多年从事煤焦化产品生产经营管理经验，流动资金相对充裕，在从事产业链相关商品贸易时，市场分析研判能力较强，同时对产品使用端需求较为了解，形成了稳定的采购和销售渠道和贸易模式，贸易过程中能根据上下游优质客户需求情况，不断拓展贸易商品种类及规模，灵活应对市场变化，适时调整经营策略。随着国内经济持续向好，未来市场可期，通过开展贸易业务具备可持续经营能力，因此在公司完成《重整计划》要求的资产注入前，将继续开展商品贸易业务保持公司的运营。
（2）请年审会计师按照《监管规则适用指引——审计类第1 号》的要求，补充披露上期非标事项在本期的情况并对前述问题发表意见；
年审会计师回复：
云维股份2019年财务报表审计意见类型为带有解释性说明的无保留意见，非标意见涉及的主要内容为云维股份公司重整计划中要求的优质资产注入工作仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于商品贸易业务。这些事项或情况表明存在可能导致对云维股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2020年经与公司管理层和业务部门沟通，云维股份及其控股股东仍在持续推进资产注入工作；云维股份除推进资产注入工作外，2020年努力开展商品贸易业务并实现净利润1,603.44万元。云维股份的商品贸易业务具有商业实质，云维股份可通过自身优势及市场积累实现贸易盈利，云维股份近4年商品贸易持续盈利，可以维持公司日常运转，但因云维股份未来仍将开展资产注入工作，上期非标事项在本报告期仍未消除，该事项对本期期初数不产生影响，故我们仍对云维股份2020年财务报表出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。
（3）公司资产注入计划迟迟未完成，请公司说明相关计划的进展情况，并结合实际说明该计划是否仍具有可行性。
2016年云维股份成功实施司法重整，避免了破产，最大限度维护了债权人、投资者和出资人权益。按照法院裁定的《重整计划》之经营方案：在重整计划执行完毕后，云维股份继续开展煤焦化产品贸易业务，保持公司正常运营；云维股份择机实施资产重组注入优质资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，通过包括但不限于发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。
2016年末司法重整实施完毕后，公司立即停牌筹划重大资产重组，并选定了深圳市深装总装饰股份有限公司作为重组标的展开重组。在重组推进过程中，因标的资产方原因双方协商一致于2017年末终止了本次重组。本次重组失败后，基于对投资者负责及公司长远发展考虑，公司更为慎重的遴选标的资产，对标的资产是否满足重组上市的条件进行严格把控。2019年9月，云南省能源投资集团有限公司收购了公司原股东云南省国有资本运营有限公司持有的公司股权，成为云维股份控股股东。在2018年到2020年期间，云维股份一致积极协调各方推进相关工作，持续开展相关资产的遴选和注入方案研讨，与省内外多家具备一定实力且有重组意愿的企业进行了接触和沟通，对控股股东旗下资产进行了梳理和研究，但因多种原因目前尚未能最终选定重组标的。
综上，“优质资产注入”是《重整计划》的要求，也是云维股份自身发展所需。自司法重整以来，基于对各方利益的重视及公司未来长远发展的考虑，公司一直积极努力协调各方谋求优质资产注入，审慎开展资产遴选工作。资产重组是资本市场的一项基本功能，资产证券化也是公司控股股东云南能投集团未来发展的重要组成部分，公司资产重组势在必行。立足于已开展的大量前期工作，公司认为资产注入仍具备可行性，后续公司将继续努力推进资产注入相关工作，一旦选定符合条件的资产将及时启动重组，争取早日完成资产注入，实现公司的高质量转型发展。
3. 年报显示，公司前五名客户销售额11.77 亿元，占年度销售总额85.64%，其中关联方销售额0 万元。前五名供应商采购额9.35亿元，占年度采购总额67.23%，其中关联方采购额0 万元。请公司核实并补充披露：（1）前五名客户及供应商销售、采购金额及占比，产品名称及类型，收入确认政策，结算周期及方式等，并说明销售、采购集中度较高的原因和合理性；（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）前五名客户及供应商销售、采购金额及占比，商品名称及类型，收入确认政策，结算周期及方式等，并说明销售、采购集中度较高的原因和合理性；
2020年度公司前五大供应商分别为：鑫创公司，曲靖市拓为工贸有限公司，佳民公司，贵州久益矿业股份有限公司水城县都格乡保兴煤矿，曲靖市沾益区智达商贸有限责任公司，全年采购产品和服务明细如下：
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2020年公司前五大销售客户分别为：友榕公司，曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司，泓朗公司，曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司，云南曲靖呈钢钢铁（集团）有限公司，前五大客户全年销售商品明细情况：
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公司前五名客户收入确认政策详见第一之（3）收入确认方法。
上述销售、采购集中度较高的原因主要有以下几个方面：
一是公司贸易商品主要为煤炭、钢材等大宗商品，开展贸易时需要形成一定规模，才能满足客户需求，造成贸易集中度较高；二是选择有一定实力、已有较好的合作互信基础的供应商和客户开展长期合作，利于稳定贸易量，形成稳定的收入来源，有利于风险的管控，且利于共享市场信息，深入拓展上下游市场；三是业务集中便于公司派驻人员进行收发货和库存管理，降低公司人工成本。
（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于商品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；
公司前五大供应商在报告期内存在部分变化，其中贵州久益矿业股份有限公司水城县都格乡保兴煤矿为2020年度新增供应商，该供应商主要经营范围为煤炭开采和销售。我公司自2020年5月与其开始合作，从该公司采购其自有煤矿所产原煤。截至2020年12月31日，我公司对其采购原煤139,228.57吨，含税结算金额61,585,798.74元，不含税结算金额54,500,706.85元，付款金额63,585,798.74元,期末预付账款2,000,000.00元。
曲靖鑫创新材料有限公司于2019年11月起与我公司开展钢制品贸易业务，截至2019年期末我公司对其采购钢材结算1.3万吨，含税结算金额50,757,669.74 元，不含税结算金额44,918,291.81元，付款金额144,861,049.78元，期末预付款94,103,380.04元。2020年根据双方2019年度合作情况延续贸易业务，截至2020年末我公司对其采购207,037.181吨，含税结算金额778,969,295.83元，不含税结算金额689,353,359.14元，付款金额771,093,664.35元，期末预付账款86,227,748.56 元。
曲靖市拓为工贸有限公司2019年6月起与我公司开展煤炭业务，截至2019年期末我公司对其采购焦煤结算37,143.80吨，含税结算金额48,210,585.04 元，不含税结算金额42,664,234.55元，付款金额51,285,585.04元，期末预付账款3,075,000元。2020年双方根据合作情况继续开展了焦煤贸易业务，截至期末我公司对其采购67,364.77吨，含税结算金额80,787,121.46元，不含税结算金额71,493,027.83元，付款金额76,533,671.46元，期末应付账款1,178,450元。
公司前五大销售客户在报告期内存在部分变化，其中云南泓朗实业有限公司自2020年6月开始与我公司合作，主要向我公司采购钢材，截至期末我公司对其销售钢材32,937.49吨，含税结算金额137,178,622.48元，不含税结算金额121,397,371.15元，付款金额130,170,901.67元，期末应收账款7,007,720.81元。
曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司自2020年3月开始与我公司合作，主要向我公司采购烟煤、中煤、焦煤，精煤，截至期末我公司对其销售上述煤炭商品106,679.32吨，含税结算金额83,636,957.66元，不含税结算金额74,015,006.78元，付款金额59,464,035.48元，期末应收账款24,172,922.18元。
云南曲靖呈钢钢铁（集团）有限公司自2020年9开始与我公司合作，主要向我公司采购精煤，截至期末我公司对其销售结算36,130.29吨，含税结算金额37,036,497.09元，不含税结算金额32,775,661.14元，付款金额37,036,497.09元。
2019年前五大销售客户中曲靖市博辰铝业有限责任公司、云南曲煤焦化实业发展有限公司、曲靖市沾益区龙泰商贸有限公司在2020年度因双方未能达成合作意向，因此未发生销售业务。
（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；
公司经营过程中，存在客户、供应商为同一方的情形，主要如下：
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上述客户同时既是公司供应商也是公司销售客户，其中：
对曲靖皓翼工贸有限公司贸易模式为：云维股份从外部采购原煤委托其加工为精煤和中煤，加工为成品后存放于其为云维股份免费提供的货场，精煤由云维股份采取云维股份负责送货或客户自提方式对外销售，在加工过程中产出的副产品中煤由云维股份销售给皓翼公司（占其交付产品总额的2.5%）及其它客户，公司向其支付加工费用。
对曲靖市沾益区佳民商贸有限公司贸易模式为：2020年初云维股份与佳民公司主要延续2019年的烟煤贸易业务，云维股份从佳民公司采购烟煤销售给水泥厂或其他客户；因疫情影响，水泥煤市场低迷，云维股份与佳民公司开始合作委托加工业务，为了货场货物便于管理，合作之初对佳民公司洗煤货场上剩余的少量原煤和精煤按市场价进行采购，以便对货场上所有货物的进出全部进行管理，同时云维股份从其他供应商处采购不同规格原煤和配洗精煤，委托佳民公司加工为精煤和中煤，云维股份向其支付加工费用，其中加工出来的精煤由云维股份对下游其他客户进行销售（云维股份送货到客户指定地点交付或下游客户自提方式），加工出来的副产品中煤由云维股份销售给佳民公司（占其交付产品总额的13%）及其他客户，佳民公司利用其自有机械设备将中煤掺配成满足其下游客户需要的煤种自行进行销售。
曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司、曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司、富源县润诚商贸有限公司及曲靖鑫创新材料有限公司虽同为公司供应商和销售客户，但基于各自不同的下游客户群体需求不同，因此采购或销售的货物均为不同品类商品。
（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间除上述同为公司供应商及销售客户情况外，经公司向上述供方和客户进行了解和查询其工商信息，供应商与客户之间不存在关联关系和其他业务往来。经公司向公司控股股东核实，并根据公司掌握的商品供应商其他销售客户情况以及公司客户的终端销售对象情况，上述供应商及客户与公司控股股东及其关联方也不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
年审会计师回复：
云维股份因贸易品种为煤炭、钢材、铁矿石等，因商品特性决定其贸易规模大、客户和供应商集中度较高；云维股份为了优化贸易结构并保证资金安全，会根据业务合作情况调整供应商和客户对象。2020年云维股份存在部分单位同属供应商和客户的情形，但因其销售和采购的商品类别不同，且具有商业合理性，故我们认为其具有商业实质。
我们在审计过程中针对云维股份关联交易执行了以下重点审计工作程序（包括但不限于）：A、分析云维股份近三年前十大供应商和客户变动情况，结合业务经营情况判断其变动的合理性；B、通过天眼查、企查查等网站查询公司前十大客户和供应商的公开信息，分析供应商、客户之间以及供应商、客户与公司和公司控股股东之间是否存在关联关系；C、通过现场函证访谈了部分供应商和客户，了解供应商和客户及其最终销售客户与公司之间是否存在关联关系；D、向公司控股股东云南省能源投资集团有限公司了解，控股股东与公司供应商、客户之间是否存在业务往来及大额资金往来等;E、检查云维股份采销合同以及采销业务结算对应的结算单、验收单、货物运输单据以及货款结算原始单据等。
根据年审会计师执行的审计程序，我们没有发现云维股份前五名客户和供应商与公司之间关联交易非关联化的情形。
4. 年报显示，公司各季度的营业收入分别为2.36 亿元、3.01 亿元、3.39 亿元与4.99 亿元，归属于股东的净利润分别为686.59 万元、565.61 万元、-59.79 万元和411.03 万元，经营性现金流量净额分别为-4795.76 万元、-1600.47 万元、-895.88 万元和9393.67万元，波动较大。请公司结合业务特点、经营情况、收入确认政策等分析说明各季度财务数据波动较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司2020年各季度收入、毛利、利润及影响利润因素的情况如下（单位：万元）：
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公司2020年主要开展煤炭、钢材等贸易业务，公司贸易商品均为实体生产企业大宗原材料，上半年受疫情的影响，实体生产企业未能全面复工复产，公司正常贸易业务受阻，随着疫情影响因素的逐步减弱和消除，营业收入、营业利润呈逐步上升的趋势。
一季度、二季度公司营业收入、营业利润低于三季度、四季度，归属于股东的净利润高于三季度、四季度，主要原因是：一季度收到重整前原子公司泸西大为焦化公司支付的重整清偿款543.04万元，二季度公司转回对招银租赁提存的无需支付的重整预计负债265.53万元。三季度，公司主要贸易的煤炭商品市场因省内煤焦钢产业链联合单边定价、贵州省释放煤炭产能并对销往省外的原煤实行补贴等因素，造成本地煤炭价格下滑，公司当季度商品贸易毛利减少，同时计提辞退福利300万元，使得三季度利润为负。四季度，公司借助煤炭市场价格恢复时机，贸易量进一步加大，同时新增铁矿石商品贸易，收入和利润同增。
公司2020年各季度经营活动产生的现金净流量分别为-4,795.76 万元、-1,600.47 万元、-895.88 万元和9,293.67万元。公司2020年主营业务为贸易业务，一季度因疫情的影响，贸易销售回款受到较大影响，同时为尽早恢复贸易业务，公司积极进行采购款项的支付，从而导致一季度购买商品、接受劳务支付的现金远大于销售商品、提供劳务收到的现金，随着疫情影响的减弱，公司销售回款逐步增加，贸易款项收支逐步恢复正常，购买商品、接受劳务支付的现金与销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异逐步缩小，年末公司加大应收账款回收力度，且部分商品下游客户考虑元旦、春节备料，积极支付提货款，故年末经营性现金流量净额增加较多。
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年审会计师回复：
云维股份2020年4个季度之间收入总额逐步增加，主要为2020年1、2季度受疫情影响，国内整体生产经营尚未全部恢复，公司收入较3、4季度低，2020年下半年全面恢复生产后公司收入总额逐步恢复；归母净利润波动较大，主要受非经常性损益影响，扣除非经常性损益后公司4个季度之间毛利率波动不大，且与市场变动行情一致；经营现金净流量4个季度之间波动较大，主要为公司的经营策略所致。
年审会计师在审计过程中针对收入成本变动执行了毛利率变动分析程序、净利润变动分析程序、经营活动净现流变动分析程序等，经审计，我们未发现公司的各项变动存在异常情况。
二、其他财务会计信息
5．年报显示，公司存货期初账面价值为0，期末账面价值4399.75万元，存货跌价准备为0。请公司补充披露：（1）期末存货的具体构成；（2）区别不同业务模式说明主要存货形成原因及存放地点，期末存货账面价值较期初大幅增长的具体原因；（3）存货跌价准备计提过程，并结合库龄情况说明公司不计提存货跌价准备的依据是否合理、充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）期末存货的具体构成；
2020年末存货构成情况表
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（2）区别不同业务模式说明主要存货形成原因及存放地点，期末存货账面价值较期初大幅增长的具体原因；
截止2020年末公司存货主要为原材料、库存产成品、外购库存商品。
2020年公司新增原煤洗选加工销售业务，根据客户对产品的质量要求，根据配洗测算，向供应商采购符合配洗要求的原料煤，通过委托加工方式生产出符合客户质量要求的产品，公司直接对外销售。上述模式运作从原料煤采购、加工至产品到全部实现销售通常需要1至2个月的周期，故期末公司存货结余原煤、精煤尚未洗配以及库存商品洗精煤、副产品中煤尚未实现销售。上述库存商品存放在受托加工方免费提供给云维股份使用的货场（佳民公司天生桥货场和皓翼公司白水货场）。在签订委托加工合同时，受托加工方向云维股份出具承诺函，双方约定云维股份交付给受托加工方的原料煤及受托加工方加工出来交付给云维股份的产品，免费堆存在其货场指定单独独立的堆放区域，与其他方的存货能够严格区分。公司派驻人员对现场货物进出及存货进行管理，对公司存货进行有效控制并承担受托加工方向公司交付的产品的灭失、损毁、质量指标变异、产品无法实现销售等风险；
铁矿石贸易业务为2020年12月新增贸易业务，公司根据客户需求向区域内经销商进行采购备货，以满足客户需求，贸易周期为2个月。云维股份向上游采购后堆放在由下游客户（鑫创公司）向云维股份提供的免费使用且相对固定位置区域的货场，因下游客户尚未办理提货过磅而临时存放，公司派驻人员对现场货物进行物资收发和存货管理，对公司存货进行有效控制并承担在此期间货物的灭失、损毁、质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。
综上所述，公司2020年新增原煤洗选加工销售业务及铁矿石贸易业务导致期末存货账面价值较期初大幅增长。
（3）存货跌价准备计提过程，并结合库龄情况说明公司不计提存货跌价准备的依据是否合理、充分。
截止2020年12月31日公司存货库龄均不超过2个月，进口煤管控政策仍然严格，煤炭商品整体可售资源较少。且年末，临近春节，煤炭商品使用企业为保持连续生产，需进行春节备煤，同时煤矿环保和安全监管趋严，运输趋紧，均制约煤矿产能的释放，部分煤矿完成全年计划量后生产积极性不高，煤炭市场持续向好，价格呈普遍上涨趋势，公司年末存货经过减值测试，无存货跌价迹象，故未计提存货跌价准备。
公司原材料存货减值测试过程：公司2020年12月31日库存原材料主要为委托加工的原料煤，年末且接近春节，原料煤价格持续上涨，委托加工产出的产品精煤价格也大幅上涨，公司向有合作关系和无合作关系的部分煤矿、供应商通过询价方式，取得与公司库存原材料指标相近或相同的原料煤2021年12月末的市场价格，以取得询价价格的加权平均值计算公司原材料存货的可变现净值，与2020年12月31日公司原料煤账面价值进行比较，可变现净值均大于公司原材料存货的账面价值（可变现净值612.95元/吨，账面价值404.32元/吨），故判断为无存货跌价迹象。
公司库存商品存货减值测试过程：公司库存商品主要为铁矿石、精煤及少量中煤。公司以2020年12月及2021年1月的铁矿石销售平均价格（该贸易业务为2020年12月新增业务）计算出公司库存铁矿石的可变现净值，与2020年12月31日库存铁矿石的账面价值进行比较，可变现净值大于公司账面价值（可变现净值952.53元/吨，账面价值933.63元/吨）故判断为无存货跌价迹象；公司以2020年11月、12月及2021年1月初的精煤产品销售平均价格计算出公司库存精煤的可变现净值，与2020年12月31日库存精煤的账面价值进行比较，可变现净值均大于公司账面价值（可变现净值988.2元/吨，账面价值665.35元/吨），故判断为无存货跌价迹象；库存中煤为委托加工产出的副产品，已于2020年12月签订销售合同，销售合同约定不含税单价504.42元/吨等于中煤账面价值，故判断为无存货跌价迹象。且公司2020年12月31日的各类库存商品目前已全部实现对外销售，销售收入高于等于公司库存商品账面价值。
年审会计师回复：
云维股份2020年末较年初因煤炭贸易模式发生变化、同时2020年新增开展铁矿石贸易业务，故2020年期末原煤、洗精煤、铁矿石等商品有存货余额共计4,399.75万元；我们在年报审计时对公司库存存货进行了实地监盘，可以确认存货期末库存数量账实相符。
我们在年报审计过程中对公司存货减值测试的方法、测试中使用的价格依据，减值测试过程进行了复核。未发现公司的减值测试有不合理的地方。
综上，我们已对公司期末存货余额减值测试履行了相应的审计程序，经测试公司期末存货未发生减值迹象，无需计提存货跌价准备。
6. 年报显示，公司应收账款期末账面价值0.94 亿元，同比下降18.64%，账龄均在1 年以内，坏账准备期末余额500.63 万元，均为按组合计提，其中关联方组合以及无风险组合的应收账款未计提坏账。请公司补充披露：（1）在营业收入同比增加情况下，应收账款余额同比下降的原因和合理性；（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括名称、是否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期等；（3）关联方组合以及无风险组合的分类标准、应收账款的具体构成，以及未计提坏账准备的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）在营业收入同比增加情况下，应收账款余额同比下降的原因和合理性；
公司2020年营业收入较2019年增加2.80%，公司2020年应收账款较2019年下降18.64%，主要原因是公司在2020年拓展贸易业务过程中，一方面加强对客户资信的调查和管理，严格控制销售信用额度和应收账款账期，另一方面加强贸易风险管理，加大应收账款催收力度，故2020年应收账款余额同比下降。
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括名称、是否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期等；
欠款方归集的期末余额前五名
■
（3）关联方组合以及无风险组合的分类标准、应收账款的具体构成，以及未计提坏账准备的原因。
公司除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特殊，将其划分为不同组合:
■
2020年末，公司确定为无风险组合的应收账款48,206,257.64元，公司于资产负债表日已与客户单位达成回款约定，预计将于2个月以内收回应收款项(已于2021年2月末全部收回)；关联方组合的应收账款535,567.18元，关联方客户单位经营状况良好，公司于资产负债表日已与关联方客户单位达成回款约定，预计将于2个月以内收回应收款项，以上两类组合应收账款余额按预期信用损失风险判断无坏账风险，且该部分款项均已于报告日前全部收回，故2020年年末未计提坏账准备，具体明细如下表：
■
年审会计师回复：
云维股份公司2020年营业收入较2019年增加3,743.07万元，增幅2.8%，增幅较小；公司2020年加大了应收账款管理和催收力度，严格控制销售信用额度和应收账款账期，故期末应收账款较年初规模有所降低。
云维股份公司2020年末应收账款余额9,880.48万元，其中按组合账龄计提坏账准备的应收账款余额5,006.30万元，按预期信用损失风险计提坏账准备500.63万元；按无风险和关联方组合计提坏账准备的应收账款余额4,874.18万元，结合企业的业务情况以及以前的应收款项的实际收回情况，该部分应收账款的预期信用损失很低，年审会计师故认可了企业的处理。
7. 年报显示，公司预付款项期末余额1.08 亿元，同比下降6.08%。上年度预付款项期末余额1.15 亿元，同比增长168.46%，请公司补充披露：（1）预付款项变动的原因及合理性；（2）按预付对象归集的期末余额前五名名称、账龄及形成原因，上述对象是否与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请年审会计师发表意见。
公司回复:
（1）预付款项变动的原因及合理性；
2019年年末，公司新增钢材贸易业务，并与鑫创公司签署采购合同，合同约定结算方式为现货现款。2019年末公司在鑫创公司钢材到达货场后派人开始控制并管理存货后，向其支付钢材采购款9,410.34万元，因当月尚未完成结算及开具发票导致期末余额较2018年同期数大幅增加，该预付账款根据合同约定已于2020年2月结算完毕。
2020年，公司持续与鑫创公司签署钢制品采购合同，合同付款条件、结算方式均未发生变化。2020年年末，钢材商品及其他商品预付款总金额1.08亿元较2019年年末余额1.15亿元未发生较大变化，且预付款均于2021年根据合同约定结算完毕。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名名称、账龄及形成原因，上述对象是否与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
公司2020年末预付账款前五名均为贸易采购业务结算时间差形成，账龄均在1个月以内。经向公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员核实，预付账款前五名与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
按预付对象归集的期末余额前五名
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年审会计师回复：
云维股份公司期末预付账款余额为贸易业务结算形成，账龄周期短，上年年末余额变动较大主要由于新增钢材贸易业务未结算导致；本年较上年贸易业务类别和结算方式未发生较大变化，故期末预付账款余额较期初未发生较大变化。
年审会计师在审计过程中通过企查查、天眼查等网站对预付账款债务单位公开信息进行了查询核对、对期末预付账款债务单位进行了走访函证，同时通过与管理层、业务部门的沟通了解公司控股股东及其他董、监、高人员与预付账款债务单位无关联关系和业务往来。
8. 年报显示，公司其他应收款期末余额为2875.18 万元，其中2234.04 万元为法院强制扣划后挂账，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）该事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、公司可能承担的责任等；（2）公司是否针对该笔款项进行减值测试，若否，请结合诉讼情况说明判断不存在减值迹象的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）该事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、公司可能承担的责任等；
公司与江门农村商业银行股份有限公司（以下简称“江门银行”）诉讼一案，为公司2016年司法重整时遗留的重整债权金额确认案件。江门银行向江门蓬江法院提起诉讼要求公司承担公司2016年重整前为子公司大为制焦担保形成的连带清偿责任。江门中院于2019年10月12日二审判决“江门银行要求云维股份对广东际杰涉案债务承担连带清偿责任的主张，没有法律和合同依据，本院不予支持。”、“云维股份实际是在广东际杰质押的应收账款42,016,082.63元扣除大为制焦可履行的10,121,348.71元后的部分承担清偿责任。”、“一审判决云维股份对涉案债务承担连带清偿责任表述错误”，应改为“云维股份对广东际杰出质的应收账款42,016,082.63元在范围内承担连带清偿责任。”
2019年12月3日，蓬江法院根据江门银行申请冻结了公司农业银行花山办事处24244201040003063（一般户）资金36,441,596.78元。公司管理人于2020年1月向昆明中院申请裁定债权，2020年5月本公司向广东高院申请再审，获受理。后经昆明中院裁定，公司管理人已于2020年7月23日将昆明中院裁定的应清偿金额9,778,420.18元按蓬江法院协助执行通知书要求划付至蓬江法院指定账户，完成了对广东际杰公司的清偿。
2020年12月2日蓬江法院强制扣划了公司被冻结账户内资金22,340,426.85元。2020年12月17日经广东高院开庭听证后，又按高院法官建议向广东高院执行局另行申请执行监督，截止2020年末该案件仍未结清，该账户仍被冻结的资金余额为14,624,152.45元。
2021年3月17日公司收到广东高院受理立案通知书，目前广东高院正在对该案的冻结本公司银行账户、强制扣划等执行情况进行调查。
公司可能承担的责任：按公司2016年司法重整计划，公司对广东际杰公司的清偿金额应为9,778,420.18元，公司已于2020年7月23日将清偿金额划付至蓬江法院指定账户，公司已完成债务清偿。蓬江法院应返还其强制扣划的资金，同时解除对公司农行账户的冻结。
2021年5月12日，公司从被冻结银行处获悉，公司农业银行账户已被解除冻结(解冻金额27,659,573.15元），此前被强制扣划的款项22,340,426.85元尚未退回,账户内剩余资金14,664,071.89元可自由使用。
（2）公司是否针对该笔款项进行减值测试，若否，请结合诉讼情况说明判断不存在减值迹象的依据及合理性。
公司针对该笔强制扣划的应收款项2，234.04 万元账面计入其他应收款，2020年末单项认定无坏账风险，未计提坏账准备。主要原因为公司已按照司法重整计划清偿了广东际杰公司9,778,420.18元债权，公司与广东际杰公司结清了债权债务关系。江门银行与公司之间无直接的债权债务关系，2019年江门银行将公司诉至蓬江法院，公司不服蓬江法院一审判决和江门法院二审判决，已向广东省高院申请再审，广东省高院2021年3月17日已立案受理本公司执行监督立案申请。
根据公司与广东高院2020年12月17日听证庭审情况，广东高院原则上认可公司的司法重整程序，公司可在重整计划范围内清偿广东际杰债权。根据公司管理人以及经办律师判断，蓬江区法院扣划公司一般户中的资金2,234.04 万元为不当扣划，应全额返回，故公司认为该笔债权无坏账风险，不计提坏账准备。
年审会计师回复：
云维股份2016年司法重整时广东际杰向云维股份申报债权，云维股份管理人已按重整计划计提预计负债1,488.30万元；2020年1月昆明中院裁定了该笔债权，云维股份已2020年7月23日清偿了该笔债权，云维股份与广东际杰公司结清了债权债务关系。
江门银行因与广东际杰公司债权债务关系将云维股份诉至蓬江法院，蓬江法院根据江门银行申请于2020年12月2日强制扣划了云维股份农行银行一般户资金22,340,426.85元，公司账面计入其他应收款。
年审会计师结合云维股份案件实际情况、以及公司管理人、经办律师专业判断综合分析，该笔扣划法律依据不充分，属不当扣划，且目前广东高院已受理云维股份执行监督立案申请，云维股份不应承担江门银行清偿义务，该笔款项应予以退还，预计未来无信用损失风险，故按单项认定不计提坏账准备。
2021年5月12日，云维股份公司从被冻结银行处获悉，公司农业银行账户已被解除冻结(解冻金额27,659,573.15元），此前被强制扣划的款项22,340,426.85元尚未退回,账户内剩余资金14,664,071.89元可自由使用。
9. 年报显示，公司管理费用中职工薪酬由上期1453.27 万元下降至927.27 万元，销售费用中职工薪酬由上期339.55 万元增长至546.03 万元，公司称主要原因为部分管理人员调整至销售部门所致。请公司结合员工调动情况、员工人数变动、平均薪资等说明销售费用及管理费用中职工薪酬大幅变动的原因及合理性发表意见。
公司回复：
为降低公司运营及管理成本，公司于2019年8月份进行组织机构优化调整，由原来的14个部门调整为7个部门，其中将安全环保管理部、技术管理部、物资供应公司的18名员工调岗至销售部门经营中心，增加了公司销售人员数量。
2019年，公司全年平均人数168人，其中销售部门的平均人数为42人，管理部门的平均人数为126人。2019年全年平均职工薪酬10.67万元/人，其中：销售部门人均职工薪酬8.08万元，管理部门人均职工薪酬11.53万元。
2020年公司全年平均人数144人，其中销售部门的平均人数64人，管理部门的平均人数为80人。2020年全年平均职工薪酬10.23万元/人，其中销售部门人均薪酬8.53万元，管理部门人均职工薪酬11.59万元。
2020年销售部门人均职工薪酬较2019年增加0.45万元、销售部门职工薪酬总额546.03万元较2019年339.36万元增加206.67万元， 2020年管理部门人均职工薪酬较2019年增加0.06万元、管理部门职工薪酬总额927.27万元较2019年1,453.27万元下降526万元，销售部门人员薪酬相对管理部门人员薪酬增幅大，符合公司目前以贸易业务为主，薪酬向销售部门人员倾斜的原则。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司
董事会
2021年5月15日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2021－035
云南云维股份有限公司
关于2020年年度报告及摘要修订的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，2020年度，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）向曲靖友榕供应链有限公司（以下简称“友榕公司”）销售的商品为其指定的“双友”品牌钢制品，客户和供应商单一。虽然公司2020年度开展此项业务形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，且当前公司仍在持续开展此项业务，但考虑到该项交易业务的特殊性，为了避免影响报表使用人对照退市新规判断公司是否触及财务类退市指标时，对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断，基于谨慎性原则，公司将上述与友榕公司发生的贸易收入69,917.8万元作为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除，与此相关的利润624.32万元计入非经常性损益。为此需对2020年年度报告及摘要进行修订，具体修订内容如下：
修订一：第二节 公司简介和主要财务指标
七、 近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要财务数据
修订前内容：
单位：元 币种：人民币
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修订后内容：
单位：元 币种：人民币
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（二）主要财务指标
修行前内容：
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修订后内容：
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九、2020年分季度主要财务数据
修订前内容：
单位：元 币种：人民币
■
修订后内容：
单位：元 币种：人民币
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十、 非经常性损益项目和金额
修订前内容：
单位:元 币种:人民币
■
■
修订后内容：
单位:元 币种:人民币
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十八、补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
修订前内容：
单位：元 币种：人民币
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修订后内容：
单位：元 币种：人民币
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2、 净资产收益率及每股收益
修订前内容：
■
修订后内容：
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上述修订已于2021年5月14日由公司第九届董事会第五次会议审议批准。除上述更正外，公司2020年年度报告其他内容不变。本次更正后的公司《2020年年度报告（修订版）》、《2020年年度报告摘要（修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具的《云南云维股份有限公司关于营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额的说明专项核查报告》、《云南云维股份有限公司关于2020年年度报告财务信息修订事项专项说明的鉴证报告》于同日披露。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2021年5月15日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2021-036
云南云维股份有限公司
关于申请撤销股票其他风险警示的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司股票被实施其他风险警示的情况
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）因2014、2015年度经审计的净利润为负，2015年末经审计的净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票于2016年5月3日起被实施退市风险警示。股票简称从“云维股份”变更为“*ST云维”，股票价格日涨跌幅限制为5%。
因云维股份在2016年度实施司法重整对资产进行拍卖导致无生产实体的情况触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条“（二）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”情形，上海证券交易所决定自2017年3月15日起撤销公司“退市风险警示”，另对公司股票实施“其他风险警示”。股票简称从“*ST云维”变更为“ST云维”，股票价格日涨跌幅限制为5%。
二、 公司申请撤销股票其他风险警示的情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释说明的无保留意见的审计报告（众环审字（2021）1600025号）。经审计，2020年度，公司归属于上市公司股东的净资产为31，711.73万元，实现营业收入137,534.70万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入为67,616.90万元，归属于上市公司股东的净利润1,603.44万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润162.19万元。
公司自2017年以来，一直从事煤焦化产品贸易业务，经营状况稳健且实现了连续盈利。经公司自查对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3.2条及13.9.1条的情形，公司不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形，符合申请撤销股票其他风险警示的条件。
鉴于上述原因，公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施其他风险警示。
三、 风险提示
上海证券交易所将于收到公司申请之日后的10个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2021年5月15日
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