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中国经济网北京3月24日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（〔2021〕3号）显示，2018年1月26日，江苏润和软件股份有限公司（简称“润和软件”，300339.SZ）公告和北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云金融”）签署《战略合作协议》，双方在金融科技产品集成和实施、金融科技和金融业务方面达成合作。
2018年4月23日，润和软件董事长周某某、总经理陈某与蚂蚁云金融控股股东浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（简称“蚂蚁金服”）副总裁刘某某等人会面，商谈进一步深入合作事宜。蚂蚁金服提出受让润和软件5%以上股份并派遣董事的要求，周某某表示愿意引入战略投资，可以安排董事会席位。
2018年5月21日，公司公告筹划重大事项，当日公司股票停牌。2018年6月1日，公司公告称与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》，6月4日公司股票复牌。
润和软件与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。2018年4月23日，润和软件与蚂蚁金服就关键事项达成一致意见，该信息具备重大性特征，内幕信息形成，此时为内幕信息敏感期的起点。2018年6月1日，公司发布与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》的公告，内幕信息公开，此时为内幕信息敏感期的终点。内幕信息敏感期为2018年4月23日至2018年6月1日，润和软件和蚂蚁金服的周某某、陈某、刘某某及其他相关人员26人为内幕信息知情人。
陈宁与润和软件董事长周某某相识，系朋友关系。2018年5月9日至5月17日，陈宁与周某某通过微信联系频繁，5月9日与周某某微信语音通话两次，并于5月16日赴润和软件与周某某见面。
2018年5月18日，陈宁使用李某某证券账户，通过本人及其朋友于某电脑下单买入“润和软件”46.10万股，成交金额579.81万元，润和软件复牌后全部卖出，获利90.44万元。陈宁在2017年以来从未交易“润和软件”的情况下，5月15日至17日集中回笼资金，5月18日转账700万元至李某某账户，并于当日利用该账户突击放量买入“润和软件”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
江苏证监局认为，内幕信息敏感期内，陈宁与内幕信息知情人存在联络、接触，此后其买入“润和软件”的行为明显异常且不能提供合理解释，陈宁的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。根据陈宁违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定：没收陈宁违法所得90.44万元，并处以90.44万元罚款。
润和软件官网显示，江苏润和软件股份有限公司（简称“润和软件”）成立于 2006 年，2012 年在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300339）。经过十多年的发展，公司已经建立了完整的“预研-设计-开发-测试-交付-运维”的一站式综合服务体系，是中国领先的产品与解决方案提供商、平台运营商。江苏润和科技投资集团有限公司为第一大股东，持股5.92%。
润和软件董事长周某某为润和软件实际控制人周红卫，周红卫2009年12月18日至今担任润和软件董事长兼公司董事，2020年2月10日至今担任总裁。周红卫直接持有润和软件4.17%股份，总计持有6.75%股份。
2018年5月21日，润和软件发布关于筹划重大事项停牌的公告称，公司正与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司洽谈重大事项。公司股票（股票简称：润和软件；股票代码：300339）自2018年5月21日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2018年6月4日，润和软件发布关于与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署《业务合作协议》的公告。江苏润和软件股份有限公司于2018年6月1日与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署了《业务合作协议》，双方将借助各自及关联方的优势，致力于在金融行业IT系统升级换代，共同为银行等金融机构提供创新金融科技服务、自主可控的平台产品及服务；双方将共享技术资源、客户资源、团队资源，共同打造金融科技服务的新模式，共建金融科技新生态。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（陈宁）
〔2021〕3号
当事人：陈宁，男，1971年12月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈宁内幕交易“润和软件”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人申请，我局召开了听证会，听取陈宁的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2018年1月26日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称润和软件或公司）公告和北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称蚂蚁云金融）签署《战略合作协议》，双方在金融科技产品集成和实施、金融科技和金融业务方面达成合作。
2018年4月23日，润和软件董事长周某某、总经理陈某与蚂蚁云金融控股股东浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁金服）副总裁刘某某等人会面，商谈进一步深入合作事宜。蚂蚁金服提出受让润和软件5%以上股份并派遣董事的要求，周某某表示愿意引入战略投资，可以安排董事会席位。
2018年5月21日，公司公告筹划重大事项，当日公司股票停牌。
2018年6月1日，公司公告称与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》，6月4日公司股票复牌。
润和软件与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。2018年4月23日，润和软件与蚂蚁金服就关键事项达成一致意见，该信息具备重大性特征，内幕信息形成，此时为内幕信息敏感期的起点。2018年6月1日，公司发布与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》的公告，内幕信息公开，此时为内幕信息敏感期的终点。内幕信息敏感期为2018年4月23日至2018年6月1日，润和软件和蚂蚁金服的周某某、陈某、刘某某及其他相关人员26人为内幕信息知情人。
二、陈宁内幕交易“润和软件”的情况
陈宁与润和软件董事长周某某相识，系朋友关系。2018年5月9日至5月17日，陈宁与周某某通过微信联系频繁，5月9日与周某某微信语音通话两次，并于5月16日赴润和软件与周某某见面。
2018年5月18日，陈宁使用李某某证券账户，通过本人及其朋友于某电脑下单买入“润和软件”461，000股，成交金额5，798，101元，润和软件复牌后全部卖出，获利904，405元。陈宁在2017年以来从未交易“润和软件”的情况下，5月15日至17日集中回笼资金，5月18日转账7，000，000元至李某某账户，并于当日利用该账户突击放量买入“润和软件”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录，微信记录、证券账户资料、证券交易流水，银行交易流水等证据证明，足以认定。
我局认为，内幕信息敏感期内，陈宁与内幕信息知情人存在联络、接触，此后其买入“润和软件”的行为明显异常且不能提供合理解释，陈宁的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。
当事人在陈述申辩和听证中提出以下意见：
第一，其于2018年5月9日至5月17日期间与周某某联络接触系出于其他事由，周某某未向其透露内幕信息，其也未从任何渠道向周某某及其他内幕信息知情人获取内幕信息。
第二，其长期关注“润和软件”，2013年到2014年底多次买入，曾单日买入数万股。其经分析认为基于与蚂蚁金服的合作，“润和软件”应该会复制另一家类似情况的某上市公司的上涨走势。因此，其于2018年5月18日买入“润和软件”具有正当理由。
第三，其转入700万到朋友于某实际控制的李某某账户，原意是待于某帮其找到合适的港股账户，再转入港股账户进行投资。5月18日，其结合大盘和“润和软件”的走势判断是买入时机，由于本人A股账户没有资金，临时起意用李某某账户买入。因此，其使用李某某账户买入“润和软件”具有正当理由。
第四，其5月18日买入“润和软件”符合大额买入单只股票的习惯，不具有异常性。买入“润和软件”时尚有100余万资金闲置，也未在内幕信息公开后第一时间卖出，不具有内幕交易特征。
综上，当事人请求我局以事实为依据作出判断。
经复核，我局认为：
第一，内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人存在频繁的联络、接触，当事人未能提供充分证据证明联络、接触与内幕信息无关。
第二，当事人买入“润和软件”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且未能提供合理解释。一是当事人称请于某帮其寻找港股账户，但将大额资金先行转入并非港股账户的李某某账户，明显不合常理，与其投资港股的目的相矛盾，不能解释使用李某某账户的异常性。二是当事人2013年至2014年底买入“润和软件”的成交数量、成交金额，及2017年以来买入其他股票的单日交易金额，均远低于涉案交易，且其2017年以来未再买入过“润和软件”，其提供的证据不足以证明突击大额买入“润和软件”的行为符合交易习惯。三是当事人5月18日买入“润和软件”，次一交易日股票停牌，其称基于某上市公司的先例买入“润和软件”，不足以解释交易时点如此精准的异常性。四是动用全部资金、复牌后第一时间卖出并非认定内幕交易的必要条件，当事人存在突击卖出其他股票等筹集资金的情形，其也未能提供合理解释。
综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第（三）项规定，当事人属于非法获取内幕信息的人，当事人提出的事实和理由不能证明接触联络与内幕信息无关，不能推翻交易行为存在明显异常的事实，也不足以构成交易行为的合理解释，对当事人的申辩意见不予采纳。
根据陈宁违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈宁违法所得904，405元，并处以904，405元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏证监局
2021年3月17日
责任编辑：何松琳
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