山东地矿股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告|山东_新浪财经

原标题：山东地矿股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2021-006

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第十一次会议于2021年3月10日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2021年3月5日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中董事毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司与关联方签订〈技术实施推广协议之补充协议〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于控股子公司签订〈技术实施推广协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月10日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月10日上午召开第十届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对本次会议审议的公司控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》事项发表独立意见如下：

　　关联董事对本次关联交易事项已回避表决，会议召开程序及表决程序符合上市公司相关法律法规的规定。本次关联交易定价参照市场惯例，并结合山东兖矿国拓科技工程股份有限公司相关业务实际情况，由交易双方协商确定，遵循一般商业条款，定价公允，符合公司发展战略，有利于维护公司及股东的长远利益。我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：伏军董华李兰明

　　2021年3月10日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对拟提交第十届董事会第十一次会议审议的公司控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》事项发表事前认可意见如下：

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，我们对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅。本次签署《技术实施推广协议之补充协议》事项属于关联交易，需提交公司董事会和股东大会审议。本次关联交易是国拓科技基于多喷嘴对置式煤气化技术实施推广行业、相关市场的变化情况作出的相应调整，符合公司的发展战略规划，有利于提高公司的综合竞争力。我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：伏军董华李兰明

　　2021年3月5日

　　证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2021-007

　　山东地矿股份有限公司

　　关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）拟与公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）就多喷嘴对置式煤气化技术相关市场推广合作事项签署补充协议，对技术市场推广涉及成套技术使用费收费标准及费用支付时点等相关条款进行调整和约定。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2018年11月23日，兖矿集团与华东理工大学签订了《兖矿集团有限公司华东理工大学技术合作协议》（“《技术合作协议》”），约定将兖矿集团和华东理工大学原有及正在申请的与多喷嘴对置式煤气化技术相关的专利组成专利群，形成成套技术，成套技术转让收益由兖矿集团和华东理工大学共同享有，按照兖矿集团60%（“成套技术兖矿方市场推广收入”）、华东理工大学40%的比例进行分配。兖矿集团与华东理工大学可在取得对方同意的情况下，安排各自权属企业或单位按照《技术合作协议》的原则规定，具体协商落实专利群的市场推广。

　　2020年4月9日，公司控股子公司国拓科技与兖矿集团签署了《兖矿集团有限公司与山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之技术实施推广协议》（“《技术实施推广协议》”），约定成套技术兖矿方市场推广收入由国拓科技收取，国拓科技将收取的成套技术兖矿方市场推广收入的20%作为成套技术使用费按随收入确认的原则支付给兖矿集团，其余部分由国拓科技享有；且兖矿集团同意，视煤气化技术实施推广行业、市场等情况，结合国拓科技实际，与国拓科技就成套技术的市场推广收入收取、享有和分配方式适时进行协商和调整。

　　基于《技术实施推广协议》签署后，煤气化成套技术实施推广成本不断增加，结合国拓科技在煤气化成套技术推广中的研发投入和市场开发情况，经双方协商确定，国拓科技拟与兖矿集团签订《技术实施推广协议之补充协议》，自2021年1月1日至2025年12月31日，国拓科技需向兖矿集团支付的成套技术中多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术使用费由“兖矿方市场推广收入的20%”调整为“兖矿方市场推广收入的5%”；多喷嘴对置式水煤浆-废锅流程煤气化技术和多喷嘴对置式-干煤粉煤气化技术兖矿方市场推广收入按原标准继续执行。国拓科技按随收入确认原则确认成套技术使用费应付金额，并按照届时具体签署的多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同约定的收款进度在收到相应款项后5个工作日内支付至兖矿集团指定银行账户。

　　二、本次关联交易的审议情况

　　公司于2021年3月10日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签订〈技术实施推广协议之补充协议〉的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。

　　（三）与公司的关联关系

　　兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款规定，兖矿集团构成公司的关联人。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　四、补充协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：兖矿集团有限公司

　　乙方：山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

　　（二）主要条款

　　1.甲方同意,自本补充协议生效日（即2021年1月1日）（含该日，下同）起至2025年12月31日止，继续由乙方收取成套技术兖矿方市场推广收入，并对乙方需向甲方支付的成套技术使用费的标准进行调整（“新收取标准”），及明确新收取标准的适用范围。

　　（1）新收取标准为：

　　①成套技术中多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术兖矿方市场推广收入的5%；

　　②多喷嘴对置式水煤浆-废锅流程煤气化技术和多喷嘴对置式-干煤粉煤气化技术兖矿方市场推广收入按原标准继续执行。

　　（2）新收取标准适用范围为：

　　2021年1月1日至2025年12月31日期间，乙方在多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同项下确认收取的成套技术兖矿方市场推广收入。

　　2.乙方按随收入确认原则确认成套技术使用费应付金额，并按照届时具体签署的多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同约定的收款进度在收到相应款项后5个工作日内支付至甲方指定银行账户。

　　3.甲方同意,本补充协议到期前（即2025年12月31日前），可基于煤气化技术实施推广行业、市场等情况，结合乙方实际，与乙方就成套技术的市场推广收入收取和分配方式适时进行协商和调整。

　　4.除各方达成一致并以书面方式豁免外，本补充协议在以下条件全部成就后追溯至2021年1月1日起生效：

　　①本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

　　②本补充协议取得双方必要的同意或批准；

　　③本补充协议经乙方控股股东山东地矿股份有限公司董事会、股东大会审议并获得通过。

　　5.本补充协议为《技术实施推广协议》的补充协议，与《技术实施推广协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定条款外，《技术实施推广协议》的其他条款继续有效；本补充协议与《技术实施推广协议》约定不一致的，以本补充协议约定的内容为准。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　国拓科技为保持多喷嘴对置式煤气化技术市场竞争力，围绕多喷嘴对置式煤气化技术不断进行技术研发、技术创新，持续投入科研经费进行整改优化，同时，随着国内国际煤气化技术市场竞争激烈，技术推广价格逐年降低，推广成本逐年增大。

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照专利实施许可市场平均价格水平，结合国拓科技在推广多喷嘴对置式煤气化技术中的优势及后续研发投入，由交易双方协商调整本次推广专利技术使用费标准，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司国拓科技对多喷嘴对置式煤气化专利成套技术推广过程中，基于市场行情变化，为保持该技术持续竞争能力，需要投入较多的研发经费，通过与兖矿集团签订《技术实施推广协议之补充协议》，有利于公司降低专有技术推广成本，有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　本次交易标的为相关专有技术的使用权，不涉及所有权的转移，不会对公司正常生产经营造成影响。本次交易符合公司的发展战略目标，不影响公司独立性，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年1月1日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额1,112.04万元（均为日常关联交易）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　关联董事对本次关联交易事项已回避表决，会议召开程序及表决程序符合上市公司相关法律法规的规定。本次关联交易定价参照市场惯例，并结合国拓科技相关业务实际情况，由交易双方协商确定，遵循一般商业条款，定价公允，符合公司发展战略，有利于维护公司及股东的长远利益。我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第十届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的独立意见；

　　（四）《技术实施推广协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月10日

　　证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2021-008

　　山东地矿股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：山东地矿股份有限公司（“公司”）2021年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，2021年3月10日公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月26日（星期五）14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年3月26日（星期五）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月26日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年3月22日（星期一）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2021年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼公司18层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1.00《关于公司控股子公司与关联方签订〈技术实施推广协议之补充协议〉的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议题已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2021年3月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-006）、《关于控股子公司签订〈技术实施推广协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1．议案1涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司需回避表决；

　　2．本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述（1）（2）项规定的有效证件的复印件）。

　　2．登记时间：2021年3月23日—3月25日9：00至17：00。