浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要|合规性_新浪财经

原标题：浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数41,259,038股，发行价格23.51元/股，募集资金总额为969,999,983.38元，扣除各项不含税发行费用人民币10,707,547.17元后，公司本次募集资金净额人民币959,292,436.21元。该等股份已于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2021年3月2日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行完成后，所有认购对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节公司基本情况

公司名称：浙江大立科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Dali Technology Co.,Ltd

注册资本：45,866.67万元人民币

法定代表人：庞惠民

成立日期：2001年7月19日

上市日期：2008年2月18日

股票简称：大立科技

股票代码：002214

股票上市地：深圳证券交易所

注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路639号

统一社会信用代码：913300007308931541

办公地址：浙江省杭州市滨江区滨康路639号

邮政编码：310053

联系电话：0571－86695649

公司传真：0571－86695649

公司网址：www.dali-tech.com

电子信箱：dali5625@dali-tech.com

经营范围：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、集成电路、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、集成电路、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；机器人的设计、开发、生产、销售、租赁及技术服务；物业服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，逐项审议并通过了《关于浙江大立科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2020-2022年）》、《关于召开浙江大立科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年7月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于浙江大立科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年9月26日，发行人公告收到国家国防科技工业局的批复，根据《国防科工局关于浙江大立科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]811号），原则同意公司资本运作。

2020年10月26日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年11月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2840号）。

（三）募集资金到账和验资情况

2021年1月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天健验〔2021〕25号《验证报告》。根据该报告，截至2021年1月25日止，参与本次发行的申购对象向本公司在上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172的账户缴存的申购资金共计人民币玖亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元叁角捌分（￥969,999,983.38）。

2021年1月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天健验〔2021〕27号《验资报告》。根据该报告，截至2021年1月26日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）股票41,259,038.00股，每股面值1元，每股发行价格23.51元，应募集资金总额为969,999,983.38元。坐扣承销费和保荐费8,000,000.00元后的募集资金为961,999,983.38元，已由国泰君安于2021年1月26日汇入发行人在中国银行股份有限公司杭州滨江支行开立的账号为362379085872的人民币账户内。另扣除其他发行费用2,707,547.17元后，发行人本次募集资金净额959,292,436.21元，其中：计入实收股本41,259,038.00元，计入资本公积（股本溢价）918,033,398.21元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为41,259,038股。

（三）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（四）发行价格

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2021年1月18日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即22.68元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为23.51元/股，该价格与发行底价的比率为103.66%；与申购报价日（2021年1月20日，T日）前20个交易日均价的比率为82.75%。

（五）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为969,999,983.38元，扣除与发行有关的费用10,707,547.17元（不含税），公司实际募集资金净额为959,292,436.21元。

本次发行费用明细如下：

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（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为23.51元/股，发行股份数量41,259,038股，募集资金总额969,999,983.38元。

本次发行对象最终确定为17家，最终配售情况如下：

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（七）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）于2020年12月28日向中国证监会报送《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计169家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到11家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

2021年1月15日，保荐机构（主承销商）共向180家特定对象发送《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其关联方）；基金公司29家；证券公司20家；保险机构11家；其他机构92家；个人投资者8位。

2、申购报价情况

2021年1月20日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到20份有效的申购报价单。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金。除财通基金管理有限公司的“财通基金天禧定增12号单一资产管理计划”出资人系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效外，其他投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

本次发行共有20家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

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（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过97,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

（九）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（十）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为41,259,038股，发行对象为华西银峰投资有限责任公司、共青城紫航投资合伙企业(有限合伙)、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)、胡秀美、杭州风实投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、平安资产管理有限责任公司(代：中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连)、平安资产管理有限责任公司(代：平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产管理产品)、平安资产管理有限责任公司(代：平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品)、财通基金管理有限公司、武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限合伙)、青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)、上海驰泰资产管理有限公司、大成基金管理有限公司、招商证券股份有限公司共17家，具体情况如下：

1、华西银峰投资有限责任公司

公司名称：华西银峰投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市虹口区曲阳路1号8F

法定代表人：杨炯洋

统一社会信用代码：91310000057678269E

成立日期：2012年11月30日

注册资本：100,000万人民币

经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、共青城紫航投资合伙企业(有限合伙)

公司名称：共青城紫航投资合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：江西大允中成企业管理咨询有限公司（委派代表：邱群）

统一社会信用代码：91360405MA39BB3J52

成立日期：2020年10月22日

注册资本：7,000万人民币

经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)

公司名称：井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：江西省吉安市井冈山市新经济产业园内B-0020（集群注册）

执行事务合伙人：广州复朴道和投资管理有限公司（委派代表：毛向宇）

统一社会信用代码：91360881MA39AD7EXC

成立日期：2020年9月3日

经营范围：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4、胡秀美

姓名：胡秀美

身份证号码：3306211963********

住址：浙江省绍兴县

5、杭州风实投资管理有限公司

公司名称：杭州风实投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道创客空间大厦1幢2104室

法定代表人：姜芳艳

统一社会信用代码：9133010066802669XB

成立日期：2007年11月19日

注册资本：1,100万人民币

经营范围：投资管理；接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、第一创业证券股份有限公司

公司名称：第一创业证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

统一社会信用代码：91440300707743879G

成立日期：1998年1月12日

注册资本：420,240万人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

7、国泰基金管理有限公司

公司名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

法定代表人：邱军

统一社会信用代码：91310000631834917Y

成立日期：1998年3月5日

注册资本：11,000万人民币

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、申万宏源证券有限公司

公司名称：申万宏源证券有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：杨玉成

统一社会信用代码：913100003244445565

成立日期：2015年1月16日

注册资本：4,700,000万人民币

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人：万放

统一社会信用代码：91310000710933446Y

成立日期：2005年5月27日

注册资本：150,000万人民币

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：平安资产管理有限责任公司(代：中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连)、平安资产管理有限责任公司(代：平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产管理产品)、平安资产管理有限责任公司(代：平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品)等三名发行对象的管理人均为平安资产管理有限责任公司。

10、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

统一社会信用代码：91310000577433812A

成立日期：2011年6月21日

注册资本：20,000万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限合伙)

公司名称：武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1285号

执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司（委派代表：王长华）

统一社会信用代码：91420100MA49J5C9XM

成立日期：2020年7月31日

注册资本：1,000万人民币

经营范围：资产管理,投资管理,管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

12、青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)

公司名称：青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号12层1206室

执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司（委派代表：谭啸）

统一社会信用代码：91370212MA3RR0A83D

成立日期：2020年4月10日

注册资本：100,000万人民币

经营范围：以自有资金对外投资。(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

13、上海驰泰资产管理有限公司

公司名称：上海驰泰资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元

法定代表人：钱明飞

统一社会信用代码：913101153511527513

成立日期：2015年8月12日

注册资本：5,000万人民币

经营范围：资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、大成基金管理有限公司

公司名称：大成基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

法定代表人：吴庆斌

统一社会信用代码：91440300710924339K

成立日期：1999年4月12日

注册资本：20,000万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营)。

15、招商证券股份有限公司

公司名称：招商证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

统一社会信用代码：91440300192238549B

成立日期：1993年8月1日

注册资本：8,696,526,806元人民币

经营范围：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融劵;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管;股票期权做市。

（二）发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：财通基金管理有限公司管理的“财通基金天禧定增12号单一资产管理计划”100%的出资人长城证券股份有限公司系保荐机构（主承销商）的关联方，该资产管理计划的申购已被认定为无效。除上述关联方申购外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（四）发行对象的认购资金来源

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，最终配售对象的认购产品名称/资金来源情况如下：

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本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（五）发行对象私募基金备案情况

国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

平安资产管理有限责任公司为保险公司，符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州风实投资管理有限公司、武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限合伙)、青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)、上海驰泰资产管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

华西银峰投资有限责任公司、共青城紫航投资合伙企业(有限合伙)、胡秀美、申万宏源证券有限公司、招商证券股份有限公司以自营账户参与认购。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次大立科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次大立科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：徐之岳、胡伊苹

项目协办人：陆奇

项目组成员：王勍然、周琦

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：国浩律师（杭州）事务所

住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2-15号楼

负责人：颜华荣

签字律师：刘志华、朱爽

联系电话：0571-85775888

联系传真：0571-85775643

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼

负责人：胡少先

签字会计师：张芹、林琦

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼

负责人：胡少先

签字会计师：张芹、林琦

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

第三节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行前公司总股本为458,666,666股，本次非公开发行完成后，公司将增加41,259,038股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

以公司截至2019年12月31日、2020年9月30日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。

注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于全自动红外测温仪扩建项目、年产30万只红外温度成像传感器产业化建设项目、研发及实验中心建设项目、光电吊舱开发及产业化项目、补充流动资金。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务整合计划。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为庞惠民，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

第四节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：大立科技

证券代码：002214

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年3月2日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

第五节主要财务指标及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

5、存货周转率=营业成本/存货平均净额

6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：

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二、管理层讨论与分析

1、资产状况分析

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人的资产构成情况如下表：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产总额分别为142,745.96万元、145,361.14万元、156,771.19万元和165,636.73万元，公司总资产规模逐年增加。资产结构上，各期末公司流动资产的占比较高，且占比逐年增加，资产流动性较好。

2、负债情况分析

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债结构情况如下表：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主，各期末流动负债占负债总额的比重分别为80.54%、87.23%、95.24%和95.39%。

3、盈利能力分析

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司盈利能力如下表所示：

单位：万元

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2017年-2019年，发行人营业收入、净利润持续上升系业务规模不断扩大所致；2020年1-9月公司营业收入与去年同期相比增加较大，主要系上半年正值新冠疫情期间，公司作为国家工信部指定的疫情防控物资重点生产企业，红外产品销售规模较上年同期显著增长所致。

4、现金流量分析

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人的现金流量主要情况如下表所示：

单位：万元

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2017-2019年，经营活动产生的现金流量净额随着净利润的增加逐年增加，金额分别是2,759.96万元、5,912.88万元和9,658.80万元。2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为25,687.83万元。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司投资活动现金流支出主要是项目建设投资支出及购买理财产品的投资支出。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司筹资活动现金流入与流出全部为债务性融资、本息偿付和现金分红。现金流量净额为负主要系偿还贷款本息及现金分红所致。

第六节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，大立科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大立科技及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

大立科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，本次发行前已向中国证监会报备会后事项承诺函；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规以及向中国证监会报备的本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。大立科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第七节保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券同意推荐大立科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2021〕25号）和《验资报告》（天健验〔2021〕27号）；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2840号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。