鲁银投资集团股份有限公司董事会|净利润_新浪财经

原标题：鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　务成本不合理的情形。

　　第六节本次非公开发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、审批及市场风险

　　（一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准及中国证监会等有权机关的核准，公司能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　二、行业风险

　　（一）食盐行业竞争风险

　　《盐业体制改革方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若公司盐业板块不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

　　（二）汽车、家电等行业周期性变化的风险

　　公司新材料板块下游客户主要为汽车、家电的零部件生产厂商，汽车、家电作为可选消费品具有明显的周期性，2015年以来，随着国内经济下行压力加大，汽车行业增速明显下降。此外，家电、汽车行业受政策影响较大。下游行业周期性变化可能影响新材料板块的客户订单数量、销售价格、毛利率，进而对公司盈利能力产生一定影响。

　　三、财务风险

　　（一）短期偿债压力较大的风险

　　报告期各期末，发行人短期借款余额分别为107,320.00万元、103,800.00万元、197,924.48万元及178,136.60万元，短期负债规模较大，短期负债占全部负债比重分别为40.72%、40.30%、53.57%和59.53%。短期贷款占比整体呈上升趋势，如经营性活动现金流发生波动，流动负债比例过高可能使发行人面临一定的短期流动性风险。

　　（二）资产负债率较高的风险

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为63.07%、62.43%、69.87%、63.36%，资产负债率相对较高。其中2020年9月末，公司资产负债率下降，主要原因系公司通过清理非主业投资、减持万润股份偿还部分有息负债，从而将资产负债率能够控制在合理水平。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，可能影响公司的盈利能力。

　　（三）投资收益波动较大的风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-13,663.27万元、6,282.21万元、1,306.40万元及15,228.44万元，同期投资净收益分别为6,714.31万元、19,323.60万元、12,827.94万元、22,365.02万元。公司净利润受投资收益影响较大。公司投资收益的主要来源包括参股公司分红、处置非主业子公司溢价、减持万润股份收益，公司2020年1-9月投资收益金额较大主要系受减持万润股份股票的影响。若未来公司投资收益继续存在较大波动，可能对公司净利润产生一定影响。

　　（四）资产受限风险

　　截至2020年三季度末，发行人受限资产金额为89,590.05万元，占总资产的比例为18.97%，占净资产比例为51.77%，主要为用于办理各类金融机构贷款抵质押等。发行人受限制资产规模较大，但发行人经营状况稳定，总体在可控范围内。如果未来发行人经营情况恶化，无法偿还上述银行贷款，上述抵质押资产的所有权或使用权将会受到影响，从而对发行人正常生产经营活动造成不利影响。

　　（五）非经常性损益可持续性风险

　　报告期内公司非经常性损益分别为2,887.64万元、9,705.28万元、7,865.14万元及18,686.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-16,550.91万元、-3,423.07万元、-6,558.74万元及-3,458.42万元，非经常性损益主要包含计入当期损益的政府补助、股权处置相关收益、非流动资产处置收益等。如公司非经营性损益在未来年度有较大幅度减少，将导致公司盈利规模下降的风险。

　　四、经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司新材料板块原材料主要为氧化铁皮、废钢、兰炭，公司盐业板块的原材料主要为煤炭等。公司主要原材料采购价格伴随着钢铁、煤炭等大宗商品价格变化，未来若钢铁、煤炭等大宗商品价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响公司的生产成本和营业利润，给公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）天气变化影响海盐产量的风险

　　海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对公司盐业板块海盐产量产生较大影响。

　　五、政策风险

　　2016年国务院发布了《盐业体制改革方案》，工信部、发改委围绕《盐业体制改革方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。

　　随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果公司盐业板块不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。

　　第七节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）公司利润分配的基本原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式及优先顺序

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的决策机制与程序

　　公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配的条件

　　满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　　公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　4、利润分配的周期和比例

　　原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

　　6、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红情况

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

　　2、公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划

　　（一）本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划制定的基本原则

　　（三）公司2021-2023年的具体股东回报规划

　　1、公司未来三年的利润分配政策

　　（1）利润分配形式

　　（2）利润分配的决策机制与程序

　　2、利润分配的条件

　　公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、利润分配的周期和比例

　　原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配政策的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（四）规划的决策机制

　　（五）本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元，公司股本规模将由568,177,846股增加至681,813,415股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2021年6月底实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元。

　　3、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为1,306.40万元和-6,558.74元，根据公司发布的《2020年年度业绩预增公告》，“预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,700万元到21,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加16,393.6万元到19,693.6万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加6,000万元到7,000万元”。2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润取预测中值，即分别为19,350.00万元和-58.74万元。

　　假设2021年实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润较2020年对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形；2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年持平、盈亏平衡、扭亏为盈（盈利金额为2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值）。

　　上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑分红因素。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7、假设2021年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　四、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。