中广核核技术发展股份有限公司关于5%以上股东拟解散并清算的提示性公告|中广核技_新浪财经

原标题：中广核核技术发展股份有限公司关于5%以上股东拟解散并清算的提示性公告

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技公告编号：2021-005

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于5%以上股东拟解散并清算的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于近日收到持股公司5%以上股东深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“发展基金”或“合伙企业”）的通知，经其合伙人大会审议通过，发展基金拟解散并进行清算，同时与公司控股股东中广核核技术应用有限公司解除一致行动关系，具体情况公告如下：

　　一、发展基金的基本情况

　　发展基金为公司2017年重大资产重组配套融资方，以现金方式认购公司59,464,627股。截至本公告日，发展基金仍持有公司股份59,464,627股，占公司总股本的6.29%，均为无限售条件股份，该股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）股权结构及控制关系如下：

　　■

　　普通合伙人深圳市前海鹏泽资本管理有限公司最终穿透至刘创、雷婧、袁新华、吴凌菲、廖新晨5名自然人；

　　有限合伙人江苏达胜热缩材料有限公司最终穿透至肖峰（55%）、马小丽（35%）、朱建新（10%）3名自然人；

　　有限合伙人深圳市前海众核资本管理有限公司（代表“深圳众合长盈投资基金”契约式基金）最终穿透至黄志杰（实缴1,404.4800万元）、肖海波（实缴104.50万元）、张磊（实缴552.8050万元）、周良梁（实缴248.7100万元）、谷远来（实缴7,512.5050万元），共计5名自然人；

　　剩余有限合伙人均为自然人，最终穿透至钟鸣（0.160772%）、谭振兴（0.160772%）、廖德生（0.160772%）、李德明（0.160772%）、张宇田（0.160772%）、李葆青（0.160772%）、姜彤（0.160772%）、陈勇（0.192926%）、张辉军（0.192926%）、王君（0.160772%）、刘斌（3.572347%）、魏建良（4.66881%）、苏忠兴（0.707395%）、陆惠岐（0.514469%）、吴凤亚（0.705788%）、丁建宏（0.836013%）、魏兰（0.482315%）、单永东（0.651125%）、张定乐（0.353698%）、陈林（0.763666%）、徐红岩（0.675241%）、马孟君（0.268489%）、李瑞（0.265273%）、范燕萍（0.160772%）、潘剑峰（0.321543%）、陈建青（0.305466%）、张雪良（0.305466%）、王建新（0.184887%）、赵光国（0.247588%）、吕燕（0.233119%）、孙军（0.210611%）、高健（2.733119%）、俞江（1.768489%）、侯志强（0.172026%）、周长明（0.160772%）、董俊凯（2.202572%）、李霞娟（0.659164%）、蒋琦（0.996785%）、沈锋（4.180064%）、吴翰（14.469453%）、张文龙（25.241158%）、朱云超（8.199357%）、万勇军（0.96463%）、吴洪彦（0.482315%），共计44名自然人。

　　二、解散并进行清算情况说明

　　发展基金因合伙期限即将到期，经投资决策委员会、普通合伙人及合伙人大会决议，拟解散合伙企业并进行清算。

　　根据《深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第9.3条非现金分配的约定，经投资决策委员会以及执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，合伙企业可采取非现金分配方式。经投资决策委员会讨论决议，在基金分配基准日，对合伙企业所持有的现金资产采取正常现金分配方式进行分配，对于合伙企业所持有的中广核技5,946.4627万股股票采取非现金分配方式进行分配。

　　关于合伙企业的收益与亏损分担事宜，清算人将按照合伙企业的实际收益和亏损情况，根据《合伙协议》第九条“收益分配与亏损分担”的约定在各合伙人之间分配收益和分担亏损。分配基准日定于2月1日起90日内。合伙企业所持有的股票拟采取非现金分配方式的，各合伙人同意，合伙企业在中国证券登记结算有限责任公司申请将股票以非交易过户的方式过户给各合伙人，过户费、印花税等相关费用由合伙企业在各合伙人应分得的现金资产中扣除，由合伙企业代为缴纳。同时，由于政策风险，非交易过户手续是否能够顺利完成存在一定不确定性。若由于法律、法规、规则和政策原因，股票无法完成非交易过户手续时，合伙企业将采取其他方式变现股票资产。届时根据相关法律、法规及规则，合伙企业需要延长清算期才能完成资产变现时，全体合伙人同意适当延长清算期，合伙企业将按照法律、法规及规则的规定的时间内尽快完成资产变现，进行现金分配。

　　三、其它情况说明

　　1、发展基金承诺履行情况

　　（1）关于锁定期的承诺

　　■

　　（2）一般性承诺

　　■

　　2、发展基金的合伙人中无公司董事、监事及高级管理人员，发展基金和各证券过入方将遵守法律法规、部门规章及规范性文件中关于股份买卖的相关规定。

　　3、发展基金将根据发展基金解散清算的进展情况及时通知公司履行信息披露义务。

　　4、发展基金与公司控股股东中广核核技术应用有限公司解除一致行动关系的具体情况请参见同日披露的简式权益变动报告书。

　　四、备查文件

　　深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）拟解散并进行清算的通知。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中广核技

　　证券代码：000881

　　信息披露义务人：深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　签署日期：二零二一年二月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中广核技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中广核技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）发展基金

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　截至本报告书出具日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　普通合伙人深圳市前海鹏泽资本管理有限公司最终穿透至刘创、雷婧、袁新华、吴凌菲、廖新晨5名自然人；

　　有限合伙人达胜热缩最终穿透至肖峰（55%）、马小丽（35%）、朱建新（10%）3名自然人；

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告披露日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二章本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　2015年11月26日，中广核核技术与苏州德尔福商贸有限公司等44名重大资产重组的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》，约定对上市公司享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国际享有的所有表决权，包括根据上市公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与上市公司相关的法律文件，均应按照中广核核技术的意见行使。本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三十六个月末（2020年1月31日），期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。

　　2021年2月3日，发展基金向中广核核技术发出书面终止一致行动关系的函件，根据上述《一致行动协议》的约定，发展基金同中广核核技术的一致行动关系终止。

　　二、未来12个月内的持股计划

　　深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）因合伙期限即将到期，且经投资决策委员会、普通合伙人及合伙人大会决议，拟解散合伙企业并进行清算。

　　根据《深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第 9.3 条非现金分配的约定，经投资决策委员会以及执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，合伙企业可采取非现金分配方式。经投资决策委员会讨论决议，在基金分配基准日，对本合伙企业所持有的现金资产采取正常现金分配方式进行分配，对于合伙企业所持有的中广核技5,946.4627万股股票采取非现金分配方式进行分配。

　　关于合伙企业的收益与亏损分担事宜，清算人将按照合伙企业的实际收益和亏损情况，根据《合伙协议》第九条“收益分配与亏损分担”的约定在各合伙人之间分配收益和分担亏损。分配基准日定于2月1日起90日内。合伙企业所持有的股票拟采取非现金分配方式的，各合伙人同意，合伙企业在中国证券结算登记有限公司申请将股票以非交易过户的方式过户给各合伙人，过户费、印花税等相关费用由合伙企业在各合伙人应分得的现金资产中扣除，由合伙企业代为缴纳。同时，由于政策风险，非交易过户手续是否能够顺利完成存在一定不确定性。若由于法律、法规、规则和政策原因，股票无法完成非交易过户手续时，合伙企业将采取其他方式变现股票资产。届时根据相关法律、法规及规则，合伙企业需要延长清算期才能完成资产变现时，全体合伙人同意适当延长清算期，合伙企业将按照法律、法规及规则的规定的时间内尽快完成资产变现，进行现金分配。

　　除此以外，信息披露义务人暂无未来增持或者减持上市公司股票的计划，未来12个月内，若信息披露人增持或者减持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　第三章权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司59,464,627股A股股票，约占当前上市公司总股本的6.29%，拥有表决权股份数量为0；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司59,464,627股A股股票，约占当前上市公司总股本的6.29%，拥有表决权股份数量为59,464,627股，约占当前上市公司总股本的6.29%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动系终止一致行动关系导致信息披露义务人表决权增加。

　　本次权益变动前，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　第四章前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五章其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人已对本报告书签署声明，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　第六章备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人（法人）营业执照和身份证明文件（自然人）；

　　（二）信息披露义务人（法人）董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书及备查文件置于中广核技（广东省深圳市福田区2002号中广核大厦19层）供投资者查阅。投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■■

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中广核技

　　证券代码：000881

　　信息披露义务人：中广核核技术应用有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼13层12A01

　　一致行动人一：中广核资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼

　　一致行动人二：上海日环科技投资有限公司

　　住所/通讯地址：上海市嘉定区嘉罗公路2019号

　　一致行动人三：南通南京大学材料工程技术研究院

　　住所/通讯地址：江苏省南通市崇川区崇川路58号南通科技园

　　一致行动人四：陈晓敏

　　住所/通讯地址：上海市浦东新区张江镇

　　一致行动人五：温州科创投资咨询有限公司

　　住所/通讯地址：温州经济技术开发区机场大道5477号201室

　　一致行动人六：黄志杰

　　住所/通讯地址：浙江省温州市鹿城区

　　签署日期：二零二一年二月三日

　　信息披露义务人声明

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中广核核技术

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　中广核核技术与中广核资本、合鑫信托的股权关系如下：

　　■

　　（二）中广核资本

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　《中信信托有限责任公司－合鑫信托金融投资项目1701期资金信托》是中广核资本委托给受托人中信信托有限责任公司，由受托人按照委托人的意愿，将信托资金加以运用的资金信托。截止本报告书披露日，合鑫信托已不再持有上市公司股份。

　　中广核核技术与中广核资本、合鑫信托的股权关系详见本报告书“第一章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）中广核核技术”。

　　（三）上海日环科技投资有限公司

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（四）南通南京大学材料工程技术研究院

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　（五）陈晓敏

　　■

　　（六）温州科创投资咨询有限公司

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（七）黄志杰

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告披露日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　（一）股权关系

　　各信息披露义务人的股权关系详见本报告书“第一章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。

　　（二）资产关系

　　各收购人及其一致行动人（法人）均为独立法人，各自独立运营。

　　（三）业务关系

　　企业之间经营上独立。

　　（四）人员关系

　　陈晓敏任温州科创投资咨询有限公司董事长。

　　四、一致行动关系

　　1、中广核核技术与中广核资本受同一主体控制为法定一致行动关系。

　　2、2015年11月26日，中广核核技术与苏州德尔福商贸有限公司等44名重大资产重组的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》，约定对上市公司享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国际享有的所有表决权，包括根据上市公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与上市公司相关的法律文件，均应按照中广核核技术的意见行使。本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三十六个月末（2020年1月31日），期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。

　　根据上述协议，中广核核技术与上海日环科技投资有限公司、南通南京大学材料工程技术研究院、陈晓敏、温州科创投资咨询有限公司、黄志杰仍保持一致行动关系。

　　第二章本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　（一）终止一致行动关系

　　自前次简式权益变动报告（2021年1月22日）至本公告披露日，中广核核技术收到发展基金发出的书面终止一致行动关系的函件，根据上述《一致行动协议》的约定，上述一致行动关系终止。

　　单位：股

　　■

　　二、未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人及其一致行动人暂无未来增持或者减持上市公司股票的计划，未来12个月内，若信息披露人增持或者减持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　第三章权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司383,381,984股A股股票，约占当前上市公司总股本的40.55%（前次简式权益变动报告详见于2021年1月22日在巨潮资讯网上披露的公告）；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司323,917,357股A股股票，约占当前上市公司总股本的34.26%。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动系发展基金同中广核核技术终止一致行动关系导致。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动关系人所持上市公司股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次权益变动完成后，中广核核技术及其一致行动人持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　第四章前六个月买卖上市交易股份的情况

　　合鑫信托于2020年11月9日通过竞价交易减持上市公司65万股A股股票，约占上市公司总股本的0.0688%，交易均价为8.87元/股；于2020年11月10日通过竞价交易减持上市公司62.4万股A股股票，约占上市公司总股本的0.0660%，交易均价为8.83元/股。本次减持后中信信托有限责任公司－合鑫信托金融投资项目1701期资金信托不再持有上市公司股票。