证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2020-071广东天安新材料股份有限公司关于签订投资并购框架协议的公告|上海证券交易所股票上市规则_新浪财经

原标题：证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2020-071广东天安新材料股份有限公司关于签订投资并购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向曹春清等11名自然人（以下简称“现有股东”或“交易对方”）收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，2020年12月30日，公司与交易对方、标的公司签订了《投资并购框架协议》，就股权收购事项达成初步意向协议，最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。

● 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次签署的《投资并购框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

● 《投资并购框架协议》为各方明确交易意向所用的框架性约定。根据●《投资并购框架协议》规定，除《投资并购框架协议》中的“保密条款”、“排他条款”、“定金”、“违约责任”、“通知”等条款对签字各方具有法律约束力外，其余条款并不具备法律约束力。

● 风险提示：本次签订的《投资并购框架协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、审计及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2020年12月30日，公司与交易对方、标的公司签订了《投资并购框架协议》，公司拟向交易对方收购其持有的标的公司100%股权，各方就股权收购事项达成初步意向协议，最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。

本次签订的《投资并购框架协议》系各方经友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

本次签订《投资并购框架协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

乙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司的股东，具体包括：

乙方1：曹春清，中国公民，身份证号码为310101195402******。

乙方2：郭瑛，中国公民，身份证号码为310109195203******。

乙方3：徐伟东，中国公民，身份证号码为310109196003******。

乙方4：张静，中国公民，身份证号码为320503196206******。

乙方5：徐国平，中国公民，身份证号码为330622196409******。

乙方6：陆新明，中国公民，身份证号码为320624195707******。

乙方7：方惠明，中国公民，身份证号码为310229195310******。

乙方8：汪敏，中国公民，身份证号码为330124196401******。

乙方9：张颖，中国公民，身份证号码为110104198308******。

乙方10：张宪生，中国公民，身份证号码为110102195410******。

乙方11：任华山，中国公民，身份证号码为310104196801******。

乙方合计持有标的公司100%股权。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。

（一）标的公司基本情况

1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路669号

4、法定代表人：曹春清

5、注册资本：2,810万元

6、成立日期：2005年09月08日

7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日

8、统一社会信用代码：9133042177939396X2

9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）

（二）标的公司的股东及其持股情况

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（三）主要财务数据

标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。

（四）关联关系

公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司不存在关联关系。

四、框架协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

甲方：广东天安新材料股份有限公司

乙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司的股东，具体包括：曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“乙方”或分别简称“乙方1、乙方2、……乙方11”）

丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司

（二）交易方案

甲方以现金方式按照以下约定完成对标的公司100%股权的收购：

（1）第一次收购标的公司60%的股权，按2020年度净利润的8.5倍市盈率确定标的公司整体估值；

（2）第二次收购标的公司30%的股权，按2021年度净利润的8.5倍市盈率确定标的公司整体估值，乙方于2022年1月31日前向甲方提出本次收购请求的，则本次收购应于2022年5月31日之前完成；

（3）第三次收购标的公司10%的股权，按2023年度净利润的10倍市盈率确定标的公司整体估值，若2021年、2022年、2023年度标的公司累计的实现净利润低于乙方承诺期累计净利润的90%，则在收购的同时，乙方须按本协议约定完成业绩补偿；乙方1于2024年1月31日前向甲方提出本次收购请求的，则本次收购应于2024年5月31日之前完成。

第一次收购标的公司股权时乙方所有股东按同比例转让给甲方，第二次收购标的公司股权时除乙方1保留10%股权外，乙方其他所有股东股份全部转让给甲方，乙方1剩余10%的股权于第三次收购时按本协议约定转让给甲方，至此，甲方完成对标的公司100%的股权收购。

（三）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励

1、业绩承诺

乙方承诺标的公司2021-2023年，实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为2,100万元、2,300万元、2,500万元，合计6,900万元。

2、业绩补偿

业绩补偿以现金形式补偿。若标的公司承诺期内累计的实际净利润未达到本协议约定的累计承诺净利润的90%，则乙方拟作为业绩承诺主体按照如下标准计算补偿：

补偿金额={（累计承诺净利润一累计实际净利润）/累计承诺净利润}*已收购标的公司股权对应的收购价格总和

乙方1至乙方11就业绩补偿义务承担连带责任。在标的公司股权未全部收购前，乙方不得对外质押标的公司的股权。应向乙方分配的标的公司2021、2022、2023年度利润分红金额暂扣至业绩补偿（如果需要业绩补偿）完成后分配，该部分暂扣的向乙方的应付分红款在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿金额。

3、业绩奖励

（1）在第一次股权收购完成后如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和（以下简称“业绩奖励条件”），在业绩承诺期全部结束后按照业绩承诺期累计实现的净利润减去承诺期承诺的累计净利润后的差额的50%作为业绩奖励给乙方1和对公司有重大贡献的且在公司任职的经营管理人员。如发生本条第2款约定情形的，则在业绩奖励条件不变的前提下，本款约定的业绩奖励应按照业绩承诺期累计实现的净利润减去承诺期承诺的累计净利润后的差额并扣减已按本条第2款约定给予乙方的奖励金额后的金额的50%计算。

计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净利润的差额的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。获得奖励的对象和具体分配方法由乙方1制订并报标的公司董事会备案。

（2）如标的公司在过渡期内盈利且交割日晚于2021年5月31日的，则各方同意将自2021年6月1日起至实际交割日止标的公司实现的净利润作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方之间的相对持股比例发放。第二次、第三次收购晚于约定时间的，按本条约定原则计算给予乙方奖励（即第二次收购晚于约定时间的，如标的公司在2021年1月1日至第二次收购实际交割日期间盈利的，则自2022年6月1日起至第二次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的40%作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方届时之间的相对持股比例发放；第三次收购晚于约定时间的，如标的公司在2024年1月1日至第三次收购实际交割日期间盈利的，则自2024年6月1日起至第三次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的10%作为业绩奖励给予乙方1）。在计算过渡期所属年度的利润分红金额时，应扣减本款发放的奖励金额。

（四）交易主要流程

甲方在本协议签署后3个工作日内向乙方发送初步尽职调查清单，丙方自收到初步尽职调查清单后2周内向甲方提供初步尽职调查清单所列至少80%的资料（需加盖丙方公章）。

甲方认可丙方提供的资料符合要求后1周内，甲方确定中介机构（须具相应资质）正式进场尽职调查的时间，对乙方、丙方进行尽职调查。非乙方及丙方原因，中介机构出具的正式尽调文件，须在正式进场尽职调查后120天内完成。

尽职调查没有发现重大偏差和重大缺陷的，时间以不超过中介机构正式进场后的150日，甲乙双方签署正式的《股权收购协议》。尽职调查发现重大偏差和重大缺陷的，甲方有权终止本次交易，甲方终止本次交易的，各方应互返定金。

标的公司股东会批准本次交易，乙方向甲方出具放弃优先购买权的书面文件。

甲方将本次交易提交董事会及股东大会审批；甲方股东大会批准本次交易的，各方履行《股权收购协议》。

（五）保密条款

本协议所有条款、细则与补充约定、本协议的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，各方不得向任何第三方透露，各方另有约定或依法应予披露的除外。

甲乙双方有权将本协议项下的投资事宜披露给各自方的投资人、财务顾问、会计师、法律顾问等必要主体，但前提是获知信息的个人或者机构已经承诺对相关信息给予保密。

甲乙双方均应按照上市公司信息披露的要求对相关信息给予保密。

本协议经各方正式签署后，甲方有权向第三方或公众透露本次交易以及本协议的内容。

（六）排他条款

在本协议签订后的180天内，乙方在与甲方的合作过程中，不得另行单方面再与其他投资机构就标的公司股权转让或增资事宜接触、另行订立投资协议或类似协议。

如乙方为满足本协议项下股权购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若各方均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则各方应继续进行排他性谈判直至发出书面终止谈判通知。

（七）定金

本协议签订后三个工作日内，甲乙双方互向对方支付交易定金500万元（其中乙方定金为其指定丙方向甲方支付），分别由以标的公司名义开设的甲方和乙方1的共管账户、以甲方名义开设的甲方和丙方的共管账户收取。丙方支付的定金在各方签署正式的《股权收购协议》生效的次日由共管账户原路返回，甲方支付的定金自动转为收购价款。

（八）各方主要陈述与保证

1、乙方和丙方：

（1）未经甲方同意，不得将其所持标的公司的股份转让给甲方以外的第三方、标的公司不得以增资或其他方式引入外部投资者。

（2）鉴于标的公司一直保持每年全部利润分红的传统（2017-2019年度净利润在提取盈余公积后均全部分红），标的公司2020年度经审计的未分配净利润在第一次收购之前，原股东在提取法定盈余公积金后可以做全部分配；在第一次股权收购后标的公司每年产生的经审计的净利润在第二年6月份之前在提取法定盈余公积金后由全体股东按股权比例分配，但向乙方分配的该年度利润分红金额应暂扣至业绩补偿（如果需要业绩补偿）完成后分配，该部分暂扣的向乙方的应付分红款在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿金额（如有）；向甲方分配的利润在下半年根据标的公司的现金流情况逐步分配到位。

（3）除本协议“收购后的公司治理安排”约定外标的公司保持现有的组织结构不变、乙方1和乙方2在任期内在无不可抗力的情况下不得离职，继续维持与客户的关系，以保证交割完成后的经营不受到重大不利影响。

2、甲方：

（1）甲方对标的公司的尽职调查、审计未发现重大偏差和重大缺陷的，甲方应按本协议的相关约定签署正式的《股权收购协议》。

（2）从甲方完成尽职调查暨中介机构出具正式尽调文件之日起至正式《股权收购协议》签订之日结束，交易时间不得超过90天。

（3）甲方承诺在第一次收购完成后5年内保持其在标的公司的控股股东身份。

（九）过渡期损益的归属

自审计基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利和亏损由交割日后标的公司全体股东共享（如交易终止，则过渡期间所产生的损益仍由乙方享受）。

（十）收购后的公司治理安排

第一次收购完成后，至甲方持有标的公司全部股权之前，标的公司治理机构人员及权限按如下设置：标的公司董事会设3名董事，其中甲方提名2名董事、乙方提名1名董事，董事长由甲方提名人员担任，董事会所议事项由过半数董事同意即生效；标的公司财务负责人由甲方提名，除财务负责人以外的管理团队人员由乙方提名，甲方可增加提名管理团队人员，前述人员均由标的公司董事会任免。业绩承诺期内如无发生重大违法违纪、怠于履职行为或给标的公司造成重大损失的，标的公司董事会不得无故解聘乙方提名上述人员。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名人员担任。业绩承诺期内由乙方1担任总经理，且不得罢免。甲方全部收购乙方股权完成后，根据甲方的安排，乙方人员可退出董事会及经营管理层。

在第一次收购完成后至甲方持有标的公司全部股权之前，标的公司各年度的预算方案，包括各项业务支出，由总经理提出，董事会履行审批程序；标的公司的员工考核和奖励方案由总经理提出，董事会履行审批程序。除方案存在明显不合理或损害标的公司利益的情形外，甲方应促使其提名董事在董事会上对预算方案、员工考核和奖励方案投赞成票。

除上述外，甲方原则上不干预收购后标的公司的日常经营管理、核心团队、品牌管理等。

业绩承诺期内，甲方根据本条提名的管理人员的费用由甲方承担。

（十一）违约责任

1、甲方对标的公司的尽职调查、审计未发现重大偏差和重大缺陷，但甲方未按本协议相关约定签署《股权收购协议》的，则乙方有权没收甲方定金，同时甲方应返还丙方支付的定金。

2、甲方对标的公司尽职调查后发现重大偏差和重大缺陷，甲方有权放弃本次收购，乙方、丙方应当无条件返还甲方已支付的定金，同时乙方、丙方应当向甲方支付相当于定金总额20%的款项作为违约金，本款上述支付完成后，甲方返还丙方已支付的定金。

3、非因甲方违约，乙方单方面终止本次交易的，甲方有权没收乙方定金，乙方、丙方应向甲方返还甲方已支付的定金。

4、甲方收购标的公司60%股权后，如果标的公司业绩未能达到本协议约定的承诺净利润的90%，甲方仍应继续收购标的公司剩余40%股权，但剩余股权的收购价格按照本协议的相关约定进行计算的同时，乙方须按本协议作业绩补偿。如甲方未履行协议约定继续收购剩余股权，乙方有权要求甲方继续履行收购约定，并有权要求甲方给予乙方应收未收的剩余股权对应的收购价格的20%作为补偿。

5、甲方收购标的公司60%股权后，如甲方根据本协议及正式《股权收购协议》决定继续收购剩余股权，而乙方未履行协议约定继续转让剩余股权的，甲方有权要求乙方继续履行收购约定，并有权要求乙方给予甲方应转未转的剩余股权对应的收购价格的20%作为补偿。

6、乙方按协议约定将股权转让给甲方后，甲方未按协议履行付款义务的，甲方应自应付款之日的次日起，按每日万分之八的利率向乙方支付应付未付资金占用费，直至实际付款日。

7、甲方根据本协议约定条件提出签署《股权收购协议》，但乙方未按本协议相关约定签署《股权收购协议》的，甲方有权没收乙方定金，同时乙方、丙方应返还甲方已支付的定金。

8、乙方违反本协议关于排他期条款的约定，甲方有权没收丙方已支付的定金，乙方、丙方返还甲方已支付的定金。

9、需返还定金的，乙方、丙方应将须返还的定金支付至甲方指定的银行账户，甲方应将须返还的定金原路退回至丙方银行账户。乙方、丙方未按时返还甲方定金的，应自应返还之日的次日起，按每日万分之八的利率向甲方支付资金占用费，直至实际还款日；甲方未按时返还乙方定金的，应自应返还之日的次日起，按每日万分之八的利率向丙方支付资金占用费，直至实际还款日。

（十二）法律效力

1、各方就本协议发生争议的，各方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

2、本协议由甲方、丙方盖章和乙方1至乙方11签名后，除“保密条款”、“排他性条款”、“定金”、“违约责任”、“通知”、协议签署份数及本条款具有法律约束力以外，其余条款并不具备法律约束力。

五、本次收购对公司的影响

标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。首先在市场方面，标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司拥有的设计师、装饰公司等资源以及公司在橱柜和定制家居领域的客户资源可以产生较强的业务协同，实现相互赋能。其次在技术开发方面，公司的装饰材料表面处理技术可应用于标的公司免漆木皮等各种产品，能够进一步降低标的公司产品成本，实现新材料技术上的突破。同时，标的公司的除臭不燃板系列产品弥补了公司产业上的空白。公司拟通过对标的公司的股权收购，实现优势互补，更好地发挥产业协同效应，推动公司装饰材料在公装领域的业务发展，进一步优化公司的产业布局。

本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。公司将根据项目的进展情况，持续履行信息披露义务。

六、风险提示

本次签订的《投资并购框架协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、审计及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。

后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

七、报备文件

1、《投资并购框架协议》

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年12月31日

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