陕西兴化化学股份有限公司公告（系列）|基准日_新浪财经

原标题：陕西兴化化学股份有限公司公告（系列）

(上接B181版)

（2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2020年10月31日。

（3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

（4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元（大写: 伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。

（5）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相关决策为准。

（6）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。

3、股权转让价款的支付

（1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息由甲方另行提供。

具体账户信息如下：

开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

账号：103201206640

开户行：中国银行陕西省分行营业部。

（2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。

4、标的股权的变更登记及相关安排

（1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。

（2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。

（3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。

（4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：调整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金额。

（5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源80%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。

（7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。

5、违约责任与救济

（1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1）一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误导性陈述；

3）违反本协议规定的其他情形。

（2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。

乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

6、本协议的生效、变更、解除及终止

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：

1）甲方内部决策同意并批准本次股权转让；

2）上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；

3）上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意注册批复；

4）上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金专户。

（2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。

（3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。

（4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。

（5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

六、对公司的影响

公司拟使用部分本次非公开发行的募集资金用于收购兴化新能源80%股权，该募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。该募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，延伸公司产业链条、降低关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

七、备查文件

1、《第七届董事会第十一次会议决议》；

2、《第七届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、兴化化工与延长集团签署的《股权转让协议》；

5、《陕西延长石油兴化新能源有限公司审计报告》；

6、《陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购陕西延长石油兴化新能源有限公司股权所涉及的陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2020年12月31日

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号:2020-046

陕西兴化化学股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

(一) 主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于2021年3月31日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日总股本1,052,944,789股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；

6、假设本次预计发行数量不超过315,883,400股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

7、根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为87,914,058.96元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,608,176.78元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降20%、持平、增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

8、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二) 对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2021年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

(一) 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》在使用募集资金时，应严格按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

(二) 按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

“以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。

(三) 进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

(四) 在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。

四、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一) 公司董事、高级管理人员承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二) 控股股东承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2020年12月31日

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2020-047

陕西兴化化学股份有限公司

关于公司最近五年接受监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2020年12月31日

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2020-048

陕西兴化化学股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2021年1月22日（星期五）14:30。

网络投票时间： 2021年1月22日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年1月22日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年1月22日9:15～15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年1月15日（星期五）。

7、出席对象:

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

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1、上述“议案2.8、议案3、议案4、议案10、议案12”属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

2、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

4、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记事项

1、登记手续及方式：

（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2021年1月21日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2021年1月21日9:00～17:00。

3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

4、会议联系人：魏小元李楠

联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100

5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

2．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；