上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东莱士中国有限公司被动减持公司股份超过1%暨权益变动达5%的提示性公告|莱士_新浪财经

原标题：上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东莱士中国有限公司被动减持公司股份超过1%暨权益变动达5%的提示性公告

　　证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2020-064

　　股东RAAS China Limited保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与股东RAAS China Limited提供的信息一致。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（简称“上海莱士”或“公司”）收到公司控股股东RAAS China Limited（莱士中国有限公司，“莱士中国”）及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》及《关于协助披露莱士中国被动减持上海莱士股份超过1%的函》，自2020年10月28日以来，莱士中国合计被动减持持有的公司股份74,600,524股，占公司总股本的1.11%；自2020年3月30日披露简式权益变动报告书以来，莱士中国合计被动减持持有的公司股份372,763,600股，占公司总股本的5.53%。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、被动减持股份超过公司总股本1%的情况

　　莱士中国原质押给湘财证券股份有限公司（“湘财证券”）的1,075万股上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行。湘财证券于2020年10月28日~12月28日期间通过证券交易所集中竞价交易方式合计卖出4,602,300股上海莱士股票，莱士中国因此被动减持上海莱士股份4,602,300股（占上海莱士总股本的0.068%）。

　　莱士中国原质押给长沙银行股份有限公司南城支行（“长沙银行”）（“长沙银行”）的35,738,000股上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行。长沙银行于2020年12月2日~12月18日期间通过证券交易所集中竞价交易方式合计卖出35,738,000股上海莱士股票，莱士中国因此被动减持上海莱士股份35,738,000股（占上海莱士总股本的0.53%）。

　　莱士中国原质押给国民信托有限公司（“国民信托”）的45,500,000股上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行。2020年9月30日，上述45,500,000股上海莱士股份因司法拍卖流拍于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）完成司法过户手续，莱士中国因此被动减持上海莱士股份45,500,000股（占上海莱士总股本的0.67%）。

　　公司于2020年8月1日披露了《控股股东莱士中国有限公司被动减持上海莱士血液制品股份有限公司股份超过1%的公告》（公告编号：2020-048），原质押给相关质权人或被司法冻结的29,920,000股、54,039,776股合计83,959,776股上海莱士股票因逾期未按约定还款而构成违约，前述股份分别于2020年7月13日、2020年7月30日在中登公司完成司法过户手续，交付给相关质权人以抵偿相应的债务。根据中登公司查询的数据，莱士中国于2020年10月28日被动增加持股数量11,239,776股，该被动增加的股份为山东省金融资产管理股份有限公司前述划转股份减持偿债完毕后转回。

　　二、本次权益变动基本情况

　　根据莱士中国出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》，莱士中国及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（“深圳莱士”）持有公司的股份比例因被动减持合计减少股份超过公司总股本的5%。

　　1、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人莱士中国及其一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士股份1,532,493,742股，占公司总股本的 22.73%（详见2020年3月30日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》）本次权益变动后，信息披露义务人莱士中国及其一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士股份1,159,730,142股，占公司总股本的17.20%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人莱士中国及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

　　2、本次权益变动的方式

　　（1）被动减持

　　莱士中国及其一致行动人于前次披露《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》（即2020年3月30日）至2020年12月28日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计被动减持384,003,376股，占公司总股本的5.70%，具体如下：

　　（2）司法转回增加股份

　　根据中登公司查询的数据，莱士中国于2020年10月28日被动增加持股数量11,239,776股，该被动增加的股份为山东省金融资产管理股份有限公司司法过户股份减持偿债完毕后司法转回，合计被动增加股份数量11,239,776股，占公司总股本的0.17%，具体如下：

　　三、相关承诺及履行情况

　　莱士中国及其一致行动人在公司重大资产重组[即公司以发行股份购买Grifols S.A.持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权]事项中作出如下承诺：“自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。”

　　截至本公告日，莱士中国及其一致行动人未出现违反上述承诺的情形。

　　四、其他相关说明

　　1、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，在减持期间任意连续90个自然日内莱士中国及一致行动人通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的2%，上述被动减持股份事项未违反前述规定。

　　2、自上海莱士首次发布关于莱士中国存在可能被动减持上海莱士股票风险的预披露公告之日起，截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人深圳莱士累计被动减持上海莱士股份577,509,024股（占上海莱士总股本的8.57%）。除此之外，莱士中国及一致行动人不存在减持上海莱士股份的情形。

　　3、截至2020年12月28日，莱士中国共持有上海莱士股份931,610,976股，占上海莱士总股本的13.82%，累计质押所持有的上海莱士股份919,776,500股，占上海莱士总股本的13.64%，累计被冻结所持有的上海莱士股份920,371,200股，占上海莱士总股本的13.65%。

　　4、截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人深圳莱士共持有上海莱士股份1,159,730,142股，占上海莱士总股本的17.20%，累计质押所持有的上海莱士股份1,147,886,500股，占上海莱士总股本的17.03%，累计被冻结所持有的上海莱士股份1,148,490,366股，占上海莱士总股本的17.04%。

　　5、本次减持为莱士中国的被动减持行为，莱士中国及一致行动人一直与债权人积极沟通协调，并根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

　　6、上述被动减持，不会对上海莱士治理结构及持续经营产生实质影响，也不会直接导致上海莱士控制权发生变更。

　　7、本次权益变动后，公司控股股东仍为科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国，实际控制人仍为郑跃文先生、黄凯先生，控股股东及实际控制人未发生变动。

　　8、本次权益变动的信息披露义务人莱士中国及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。

　　五、备查文件

　　1、莱士中国出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　2、莱士中国出具的《关于协助披露莱士中国被动减持上海莱士股份超过1%的函》。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：上海莱士

　　股票代码：002252

　　信息披露义务人

　　名称：RAAS China Limited/莱士中国有限公司

　　主要经营场所：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East,HK

　　信息披露义务人（一致行动人）

　　名称：深圳莱士凯吉投资咨询有限公司

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　签署日期：2020年12月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、董事、主要负责人的基本情况

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，莱士中国无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。莱士中国直接持有天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）19.06%的股权，天诚国际通过Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG间接持有Biotest AG（以下简称“Biotest”）89.88%的普通股及1.05%的优先股，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、董事、主要负责人的基本情况

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，深圳莱士无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，深圳莱士为莱士中国控制的企业，莱士中国、深圳莱士的实际控制人为黄凯先生。具体如下：

　　根据《收购办法》第八十三条规定，信息披露义务人莱士中国与深圳莱士构成一致行动关系。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系：2020年3月30日至2020年12月28日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计被动减持384,003,376股，占公司总股本的5.70%；根据中登公司查询的数据，莱士中国于2020年10月28日被动增加持股数量11,239,776股，该被动增加的股份为山东省金融资产管理股份有限公司司法过户股份减持偿债完毕后司法转回。综合前述变动情况，信息披露义务人及一致行动人合计减少上市公司股份比例为5.53%，减少超过公司总股本的5%以上。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动完成后，除上述披露信息外，在符合相关法律法规规定及信息披露义务人做出的相关承诺情况下，信息披露义务人在未来12个月内不主动减持其在上市公司中拥有权益的股份。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人莱士中国及一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士1,532,493,742股，占上海莱士总股本的22.73%。（详见2020年3月30日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》）。本次权益变动后，信息披露义务人莱士中国及一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士股份1,159,730,142股，占上海莱士总股本的17.20%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人莱士中国及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）被动减持

　　莱士中国及一致行动人于2020年3月30日至2020年12月28日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计被动减持384,003,376股，占公司总股本的5.70%，具体如下：

　　（二）司法转回增加股份

　　三、信息披露义务人权利受限制情况

　　莱士中国及一致行动人持有的上市公司股票存在质押的情况，截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人所质押上市公司股份情况如下表：

　　莱士中国及一致行动人持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结的情况，截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人被冻结上市公司股份情况如下表：

　　除上述情况外，莱士中国及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，莱士中国及一致行动人不会失去对上市公司的控制权，具体如下：

　　1、股东大会层面

　　本次权益变动后，上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为22.31%、17.20%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。虽然科瑞天诚及其一致行动人为公司第二大股东，莱士中国及一致行动人为公司第三大股东，但科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。

　　2、董事会层面

　　根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据公司重大资产重组《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。

　　上市公司现任董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。基立福在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。

　　根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但章程另有约定的除外（部分重要事项应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意）。由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。

　　因此，基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。

　　3、确保上市公司控制权稳定性的具体措施

　　根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺：“双方作为上海莱士控股股东的过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳定。”

　　为了进一步保持上海莱士控制权稳定，科瑞天诚、莱士中国作出如下承诺：

　　“1）本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。

　　2）本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。

　　本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”

　　基立福亦于2019年11月15日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确其参与本次交易系基于看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。基立福承诺在交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。

　　因此，本次权益变动后，莱士中国及一致行动人不会失去对上市公司的控制权。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人所持股份除被执行法院裁定后，通过证券交易所的集中竞价交易方式卖出上海莱士股票的情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在主动通过证券交易所的集中竞价交易方式买卖上海莱士股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。