陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

原标题：陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-042

  陕西兴化化学股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年12月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年12月30日上午在公司会议室召开。

  本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过31,588.34万股（含本数），本次发行前公司总股本数为105,294.48万股，本次发行数量未超过发行前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82万股。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （6）限售期安排

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （8）募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案第（8）项募投资金使用涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  此项议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

  公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告〉的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  8、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

  公司制订了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

  鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  10、审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

  公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），以2020年10月31日为基准日，标的公司的评估值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元。本交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  11、审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

  公司拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。

  针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

  （1）评估机构的独立性

  北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

  综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  12、审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》

  公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）于2016年12月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，由于客观原因，上述承诺函所涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团已无法完全履行该承诺。针对上述情形，延长集团根据现时情况拟重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的上的《关于控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2020-044）

  本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

  （2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

  （3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  （4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）确定募集资金专用账户；

  （6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

  （10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

  （11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  （12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

  （13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  14、审议通过了《关于修订公司〈工资管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  15、审议通过了《关于修订公司〈员工工伤保险管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  16、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  以上第1-13共13项议案须提交2021年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年12月31日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-043

  陕西兴化化学股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2020年12月24日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2020年12月30日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过31,588.34万股（含本数），本次发行前公司总股本数为105,294.48万股，本次发行数量未超过发行前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82万股。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （6）限售期安排

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （8）募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  此项议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议

  3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

  公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告〉的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  8、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  9、审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  2020年12月31日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-044

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于控股股东变更承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司股东变更承诺事项的具体情况公告如下：

  一、原承诺背景及承诺主要内容

  （一）2009年出具的避免同业竞争承诺

  2009年，通过行政划转方式兴化股份成为延长集团间接控股的子公司，为此延长集团出具了避免同业竞争的承诺：①本公司以及下属全资、控股子公司保证在限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股份主营业务相同或类似业务的子公司。②若因国家政策或其他可能出现与兴化股份有相同或类似业务的情形，本公司保证，不利用兴化股份实际控制人的地位，损害兴化股份、兴化股份股东特别是中小股东的利益。

  （二）2016年上市公司重组时出具的避免同业竞争承诺

  兴化股份于2016年通过资产置换、发行股份的方式购买公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机(集团)有限公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（有关情况详见兴化股份于2016年7月11日公告的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以下简称“2016年重大资产重组”）。重组实施完成后，延长集团成为兴化股份控股股东。

  为避免该次重组后延长集团及其控股公司与兴化股份发生同业竞争，2016年7月7日延长集团出具承诺：①在陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称“榆林煤化”）二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西延长中煤榆林能源化工有限公司用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；②截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；③在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；④承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

  二、变更承诺的原因及变更后主要内容

  （一）变更承诺的原因

  2009年至2016年，兴化股份生产销售硝酸铵、复合肥。2016年重大资产重组实施后，公司不再生产销售硝酸铵、复合肥，故延长集团关于不从事硝酸铵、复合肥业务的承诺不再具有避免同业竞争的合理性，需进行终止或变更。

  基于2017年至2020年产品供需、价格市场变化原因，榆煤化二期项目未能如期建设。由此导致榆煤化除自用、集团内部单位消化外，每年剩余的部分甲醇约2万吨/年，被迫向集团外部单位销售；但为避免与兴化股份产生同业竞争情况，主要销往陕西省北部（集中在榆林地区）、河北省、山东省、新疆自治区，与兴化股份的甲醇销售地域市场（西安、咸阳、湖北、河南、浙江）基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

  同时，根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于2018年3月承接了华电煤业集团有限公司“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）100%股权，导致延长集团被动新增与兴化股份存在同业的情况。凯越煤化2018-2019年甲醇产能均为60万吨/年，经技改后2020年产能为70万吨/年。凯越煤化的甲醇主要销售区域为榆林市、延安市等陕西省北部地区，以及河北、山东、宁夏、内蒙古、辽宁、新疆，与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

  鉴于上述客观情况，延长集团于2009年、2016出具的避免同业竞争承诺涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该等承诺，为此延长集团就甲醇业务作出新的同业竞争承诺。

  （二）变更后的主要承诺内容

  1、截至本承诺函出具日，除甲醇业务存在同业的情形外，延长集团及集团实际控制的其他企业未参与或进行其他与上市公司及其子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

  2、本次交易完成后，将存在潜在乙醇业务同业的情形，延长集团已于2020年7月30日就乙醇业务出具专项避免同业竞争的承诺函，详见《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）；

  3、延长集团甲醇业务情况及避免同业竞争的承诺如下：

  （1）对省内及省外市场进行区域划分

  由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。

  基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向延长集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。

  （2）在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

  （3）延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

  （三）后续甲醇业务同业竞争将得到有效解决

  公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向陕西兴化集团有限责任公司在产乙醇项目（11月1日起该项目资产进入本次非公开发行收购的标的公司“陕西延长石油兴化新能源有限公司”，简称“新能源公司”）供应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：

  单位：万吨

  ■

  在上市公司完成两个募投项目后，上市公司对新能源公司的甲醇销售将内部抵消，新建的“产业升级就地改造项目”达产后预计上市公司新增内部自用甲醇7万吨/年，由此上市公司实际甲醇市场销售数量届时将进一步大幅下降，甲醇产品将基本全部实现自用、仅少量外售，甲醇的同业竞争问题将得到有效解决。

  三、独立董事意见

  公司控股股东延长集团根据现时情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。

  四、监事会意见

  监事会认为本次控股股东变更承诺有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

  五、其他说明

  1、延长集团将在股东大会审议承诺变更议案时回避表决。

  2、本次承诺事项的变更，尚需提交公司股东大会审议，能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年12月31日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-045

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于公司拟用部分非公开股票募集资金

  收购兴化新能源80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行A股股票（以下简称为“本次非公开发行”）涉及关联交易相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

  2、本次非公开发行拟用部分募集资金及自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”、“兴化新能源”或“标的公司”）的80%股权（以下简称为“本次交易”），截至2020年10月31日，兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的兴化新能源80%股权（以下简称为“标的股权”）的评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元。

  在本次交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；同时，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。本次交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2020年12月30日，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为“兴化化工”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”）就收购新能源公司的80%股权签订了《股权转让协议》，约定公司以549,752,216.39元收购延长集团持有的新能源公司80%股权。

  2、董事会审议情况

  2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，独立董事就相关事项发表了同意意见。

  3、资金来源

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  4、交易对方

  本次交易对方延长集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  5、本次交易尚需履行的程序

  本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，根据本公司章程规定，尚需取得公司股东大会的批准。

  同时，本次交易的最终资金来源，为本次非公开发行的募集资金及部分自有资金，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方延长集团基本情况如下：

  ■

  三、标的公司基本情况

  1、标的公司概况

  ■

  2、标的公司主要股东及其持股比例

  新能源公司为延长集团100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：

  ■

  3、标的公司的主营业务情况

  标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产10万吨乙醇项目作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于2020年5月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。

  标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气一一甲醇一一二甲醚一一醋酸甲酯一一乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。

  4、标的公司主要财务数据

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2020）4394号），截至2020年10月31日，新能源公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  新能源公司于2020年10月20日设立，并于2020年10月28日收购乙醇资产，自2020年11月1日起正式运营，因此2020年11月份之前暂无利润表。

  截至目前，新能源公司设立完成后已正常经营近2个月，其未经审计的财务报表显示，2020年11月份实现收入4,181.39万元，净利润551.00万元。评估机构采用收益法对新能源公司进行评估时，预计2020年11月-12月、2021年、2022年、2023年净利润分别为862万元、4,353万元、4,851万元、4,851万元。综上，新能源公司具备良好的盈利能力。

  四、本次交易标的股权的评估结果及交易价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元（大写:伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。

  五、《股权转让协议》主要内容

  2020年12月30日，本公司全资子公司兴化化工与延长集团签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：

  1、合同主体

  甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司

  乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司

  签订时间：2020年12月30日

  2、标的股权的转让及交易价格等

  （1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源80%的股权，即甲方持有兴化新能源56,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源80%的股权。(下转B182版)

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