昆药集团股份有限公司关于为贝克诺顿（浙江）制药有限公司提供综合授信额度担保的公告|浙江_新浪财经

原标题：昆药集团股份有限公司关于为贝克诺顿（浙江）制药有限公司提供综合授信额度担保的公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-122号

昆药集团股份有限公司

关于为贝克诺顿（浙江）制药有限公司提供综合授信额度担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 担保人名称：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人名称:贝克诺顿（浙江）制药有限公司【以下简称“贝克诺顿（浙江）”】。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为贝克诺顿（浙江）提供1,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为1年, 已为其提供的1,000万元中国银行综合授信额度担保将于2021年1月16日到期。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、对外担保情况概述

(一) 对外担保基本情况

贝克诺顿（浙江）是昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）的全资子公司，贝克诺顿是公司直接和间接持股100%的子公司。鉴于上一年度公司为贝克诺顿（浙江）银行授信额度提供的担保将于2021年1月16日到期，根据贝克（浙江）公司实际运营及资金需求，公司为贝克诺顿（浙江）中国银行授信融资业务提供最高额度1000万元的连带责任担保，担保期限为1年。

二、被担保人基本情况

(一) 被担保人概况

公司名称：贝克诺顿（浙江）制药有限公司

注册地点：嘉兴经济开发区云海路340号

法定代表人：薛春雅

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。

(二) 被担保人财务状况

贝克诺顿（浙江）信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其主要财务指标如下：

单位：元

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2019年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审（2020）1009号。

(三) 被担保人股权结构图

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三、担保协议的主要内容

公司尚未与银行签订担保协议，具体担保金额以与银行签订的协议金额为准。

四、董事会意见

本次公司为贝克诺顿（浙江）银行综合授信业务提供担保，主要是为支持其经营和业务发展。公司董事会结合贝克诺顿（浙江）的经营情况、资信状况，认为贝克诺顿（浙江）作为公司的全资孙公司，公司对其经营有绝对控制权，且此次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保有助于满足贝克诺顿（浙江）经营发展的资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对控股子公司或控股孙公司实际担保金额约为人民币3.52亿元，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的8.39%；无其他对外担保，无逾期担保事项。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-118号

昆药集团股份有限公司

九届三十五次董事会决议公告

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年12月29日以通讯表决的方式召开公司九届三十五次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于修订《公司章程》的议案（详见公司《关于修订公司章程的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

2、关于徐朝能先生申请辞去公司副总裁的议案

同意：9票反对：0票弃权：0票

因经营发展需要，公司对徐朝能先生另有任用，徐朝能先生申请自2021年1月1日起不再担任公司副总裁职务。公司董事会对徐朝能先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

3、关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案（详见公司《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》）

同意：6票反对：0票弃权：0票

关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决此议案。

4、关于为贝克诺顿（浙江）制药有限公司提供综合授信额度担保的议案（详见公司《关于为贝克诺顿（浙江）制药有限公司提供综合授信额度担保的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

本次公司为贝克诺顿（浙江）制药有限公司担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合贝克诺顿（浙江）制药有限公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证贝克诺顿（浙江）制药有限公司业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

5、关于公司对外投资暨增资广州汉光药业股份有限公司的议案（详见公司《关于公司对外投资暨增资广州汉光药业股份有限公司的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

昆药集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-120号

昆药集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

2020年8月20日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过了《关于公司股份回购实施完成的议案》，公司于2020年8月21日注销了该次所回购的股份2,560,023股。2020年12月15日，公司回购并注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票，股份注销后公司的总股本减少至758,255,769股，注册资本相应减少。

鉴于发生上述情况，特对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-121号

昆药集团股份有限公司关于公司

参与投资基金暨关联交易事项的公告

重要内容提示：

● 过去12个月，除日常生产经营关联交易外，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）与华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）共发生3次关联交易，包括华立医药合计向公司提供股东借款人民币2亿元，目前借款已全部归还；公司以人民币5,000万元与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司。

● 杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏晟基金”或“标的公司”）所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济的不确定性等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

2020年12月29日，公司召开了九届三十五次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司拟与华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)及其他机构或自然人投资者等共同投资柏晟基金。本轮投资中，公司拟出资人民币2,000万元，认缴基金份额，投资完成后，公司将持有柏晟基金10%的基金份额。

鉴于华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，华立集团100%控股华立医药。本次交易中，杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）作为柏晟基金的管理普通合伙人，华立集团为华方创量的实际控制人，华立集团为柏晟基金的实际控制人；同时，华方创量、华立集团与公司将根据相关协议约定认购柏晟基金的基金份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立集团、华方创量均为公司关联法人，因此，公司本次投资柏晟基金，构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一) 关联方

1. 华立集团

1) 基本情况

公司名称：华立集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地点：杭州市余杭区五常大道181号

注册资本：30,338万人民币

法定代表人：汪思洋

营业期限：1999-06-06 至无固定期限

经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华立集团创立于1970年，是以华立集团股份有限公司为母体、多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于企业运营孵化、产业投资、整合与经营，投资、培育涉足医疗健康服务、中医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创新创业服务等产业领域，连续多年蝉联中国民营企业500强。

2) 财务状况

截止2019年12月31日，华立集团的资产总额为1,979,329.11万元，负债总额为1,278,258.44万元，资产净额701,070.66万元，2019年主营业务收入为2,747,210.65万元，净利润为73,455.82万元。以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《华立集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（2020京会兴审字第68000072号）。

2. 华方创量

1) 基本情况

公司名称：杭州华方创量投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：金锐

营业期限：2016-08-08 至 9999-09-09

经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

华方创量是华立集团旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台，依托集团在医药健康、高端制造两大领域多年的深耕经验，协同集团体系内上市公司丰富的产业资源，目前已完成多家细分领域头部企业的投资。

2) 财务状况

截止2019年12月31日，华方创量资产总额328.22万元，负债总额为10.66万元，资产净额317.56万元，2019年主营业务收入为159.62万元，净利润为-4.38万元，以上数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《关于杭州华方创量投资管理有限公司2019年度财务报表之审计报告》（天平审【2020】0182号）

3) 中国基金业协会登记情况

华方创量作为柏晟基金的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，其登记编号为：P1061402。

4）柏晟基金的主要管理人简介：

金锐，浙江大学工商管理硕士，自2008年起加入华立集团，历任华立集团资金部部长、华立医药集团副总裁、华立集团副总裁。现担任任职浙江华方生命科技有限公司董事长、华方医护有限公司董事、华方资产管理有限公司副总裁（创始合伙人）、柏晟基金执行事务合伙人代表。金锐先生主导过多个上市公司相关的股权投资、资产重组重大项目，具有十年医药产业投资并购经历，丰富的大型企业资金及投资管理经验。

路驰，悉尼大学法学硕士、新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，现担任杭州华方创量投资管理有限公司合伙人、柏晟基金执行事务合伙人代表。

罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投资有限公司投资总监等职务，现担任华方资产创始合伙人。

(二) 关联关系图

1. 柏晟基金关系图

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2. 昆药集团关系图

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(三) 关联关系说明

华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，华立集团100%控股华立医药。本次交易中，杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）作为柏晟基金的管理普通合伙人，华立集团为华方创量的实际控制人，华立集团为柏晟基金的实际控制人；同时，华方创量、华立集团与公司将根据相关协议约定认缴柏晟基金的基金份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立集团、华方创量为公司关联法人，因此，公司本次投资柏晟基金，构成关联交易。

公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2020年2月21日，公司披露了2020-018号《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年2月28日公司披露了2020-022号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年3月31日，公司披露了2020-034号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》及2020-035号《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2020年9月30日，公司披露了2020-099号《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》，除上述信息外，公司与华立集团、华立医药、华方创量不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

经确认，除华立集团与华方创量外，投资基金的其他有限合伙人与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至2020年12月22日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、关联交易标的基本情况

企业名称: 杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）

类型:有限合伙企业

主要经营场所: 杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-2室

注册地点：杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-2室

普通合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司

成立时间: 2017年01月17日

经营范围: 非证券业务的投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(以有限合伙注册地市场监督管理局最终批准的经营范围为准)。

存续期限：有限合伙的存续期为5年，自首次交割日起算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间(“延长期”)不得超过1年。如在有限合伙存续期届满之前，有限合伙的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束有限合伙存续期限。

盈利模式：除去管理费等后的可分配的资产增值收益，本次投资前后标的公司的基金份额情况。

截至2020年12月11日，柏晟基金共募集资金3,600万元人民币，上述资金均未实缴。

截至2020年12月22日，包括昆药集团、华立集团在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计10名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

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柏晟基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

上述投资基金的普通合伙人及各有限合伙人（含昆药集团、华立集团在内）后续将继续根据合伙协议履行实缴义务，实缴完成后，由GP完成相应的工商备案及中国基金业协会备案。

由于柏晟基金成立于 2017 年 1月 17日，成立以来未发生过业务，暂无最近一年又一期的财务数据。

四、交易价格确定的方法

本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，昆药集团与其他投资人依据各自认缴金额，平等认缴投资基金的基金份额。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

五、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易中，公司拟与标的公司签订《合伙协议》。《合伙协议》主要内容如下：

规模：有限合伙的总募集规模预计为人民币 2 亿元，以实际募集金额为准。

执行事务合伙人: 华方创量。

管理费：投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的 2%/年向管理人支付管理费。投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。

投资策略：投资于具备一定技术、人才、专利优势的，预计可以于近两年内提交上市申报材料的，成熟期拟上市企业，有限合伙一般投资于该等企业上市申报前的最后一轮融资。即投资方向为以Pre-IPO项目为主，重点关注创新药物研发及高端制造业。

投资期及退出期：按合作协议的约定，柏晟基金的投资期为2年，退出期为3年，根据项目投资及退出情况，基金存续期可延长2年。

出资方式及缴付款：各有限合伙人根据 GP 公司的出资缴付通知书载明的出资到账截止日缴付出资，各合伙人在投资期内按 50%、50%比例分二期缴付出资。

投资决策委员会：1、基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由普通合伙人委派 3 名投委会成员；2、任何决定需要 2 票以上(含2票)通过，合伙协议另有约定的按照其约定执行；3、基金关于项目之投资、退出事项均应由投委会审议和批准，合伙协议约定的关联方之间涉及利益冲突或关联交易的事项及合伙协议约定的应由投资决策委员会同意的事项。

收益分配之现金分配：基金基于项目的可分配现金拟按项目参与比例在全体合伙人之间拟按照以下方式和顺序分配：1. 覆盖实缴出资（第一轮分配）：向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资； 2. 门槛回报（第二轮分配）：向全体合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利 5%）； 3. 1:4分配（第三轮分配）：在向全体有限合伙人分配达到年化单利 5%的门槛收益后，如有剩余的，向 GP 公司分配收益，直到GP根据合伙协议取得的分配收益与合伙协议项下向全体合伙人分配收益总额的比例为1:4； 4. 80/20分配（第四轮分配）：如有剩余，在 GP 公司和该有限合伙人之间按照 20:80 的比例分配。

投资收益分配之非现金分配：经GP公司提议并经投委会成员一致同意，基金可以非现金方式进行分配。价值确定方式：1、证券资产价的值确定以分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值为准；2、其他类型的非现金资产的值确定以GP公司聘请的独立的第三方机构评估为准。

投资限制：有限合伙不得从事合作协议明确限制的各类投资。

投资退出：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

1、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

2、在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；

3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

4、股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

清算：清算人原则上由普通合伙人担任或经全体合伙人、半数以上合伙人同意，指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将继续通过自主研发、投资并购、外部引进等多种形式，重点布局心脑血管、骨科、自身免疫、抗肿瘤等核心治疗领域。公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，能更有效发掘与公司战略发展相匹配的优质项目，迅速完善和提升公司的创新研发平台，持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型。

本次认购柏晟基金份额的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

七、本次交易的风险

柏晟基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

八、该关联交易应当履行的审议程序

2020年12月29日，公司九届三十五次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，完善和提升公司创新研发平台，持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。

公司九届二十五次监事会审议并通过该项议案。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生3次关联交易：华立医药向公司提供合计人民币2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，目前借款已全部归还；公司以人民币5,000万元与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的1.19%。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-119号

昆药集团股份有限公司

九届二十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年12月29日以通讯表决的方式召开公司九届二十五次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

1、关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案（详见公司《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》）

同意：3票反对：0票弃权：0票

关联监事肖琪经、胡剑回避表决此议案。

昆药集团股份有限公司监事会

2020年12月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2020-123号

昆药集团股份有限公司

关于公司对外投资暨增资

广州汉光药业股份有限公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：广州汉光药业股份有限公司（以下简称“汉光药业”或“标的公司”）

● 投资金额：投资金额为人民币3,000 万元，增资完成后昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”）持有汉光药业307.95万股股份，占汉光药业股份总数的 6.98%。

一、对外投资概述

鉴于公司与汉光药业在产品管线和销售渠道上具有强互补性，通过本次战略合作，有助于公司持续丰富在骨科、心脑血管等治疗领域的产品管线，并进一步打通零售渠道，加速实现“处方-零售”双轮驱动战略落地，公司拟以增资形式对汉光药业进行战略投资，投资金额为人民币3,000 万元，增资完成后公司持有汉光药业307.95万股股份，占汉光药业股份总数的 6.98%。

2020年12月29日，公司召开了九届三十五次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于公司对外投资暨增资广州汉光药业股份有限公司的议案》。

本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

(一) 广州汉光药业股份有限公司

1. 基本情况

公司名称：广州汉光药业股份有限公司

公司类型：新三板挂牌上市公司

证券简称：汉光药业

证券代码：873032

挂牌时间：2018年10月24日

注册地点：广州市海珠区新港东路1022号（自编E栋）3401-3413房

注册资本：4,106万人民币

法定代表人：姚青

共同实际控制人：姚青、奚汉林、姚富强

经营范围：化妆品批发；非许可类医疗器械经营;技术进出口;贸易代理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术开发服务；食品科学技术研究服务；包装材料的销售；市场营销策划服务；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术转让服务；生物技术推广服务；化学工程研究服务；生物技术咨询、交流服务；招、投标咨询服务；招、投标代理服务；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；日用杂品综合零售；化妆品零售；预包装食品批发；特殊医学用途配方食品的销售；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)。

汉光药业聚焦重症医学、精神神经和维生素系列产品，专业从事高端药品研发，全球引进特色产品，以上市许可持有人的身份拥有产品权益，业务模式包括合作生产、进口/国内代理销售、权益持有人模式以及临床推广模式。

汉光药业2017年至2019年收入复合增长率29.3%，净利润复合增长率41.8%。截止2019年12月31日，汉光药业资产总额13,340.90万元，负债总额为4,455.75万元，资产净额8,885.15万元，2019年营业收入为25,644.21万元，净利润为1,835.58万元，2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广州汉光药业股份有限公司2019年度审计报告》（天健审【2020】7-167号）。截止2020年9月30日，汉光药业资产总额16,332.72万元，负债总额为6,374.41万元，资产净额9,958.31万元，2020年1-9月，营业收入为19,863.69万元，净利润为1,377.00万元，2020年1-9月财务数据未经审计。

（二）姚青，女，中国籍公民，持有汉光药业673.02万股股份，占汉光药业股份总数的16.39%，担任汉光药业法人、董事长、总经理；持有珠海汉光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉光投资”）37.39%的权益份额，是其执行事务合伙人；持有珠海迪卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海迪卢投资”）13.42%的权益份额，是其执行事务合伙人，并担任其法定代表人。姚青控制的核心企业为本次交易标的汉光药业。

（三）奚汉林，男，中国籍公民，持有汉光药业617.62万股股份，占汉光药业股份总数的15.04%，担任汉光药业董事；持有珠海汉光投资37.09%的权益份额。

（四）姚富强，男，中国籍公民，持有汉光药业444.96万股股份，占汉光药业股份总数的10.84%，担任汉光药业董事；持有珠海汉光投资24.72%的权益份额。

汉光药业的实际控制人为姚青、奚汉林、姚富强。主要原因是：截至目前，姚青直接持有汉光药业 16.39%的股份，持有珠海汉光 37.39%的出资额并担任执行事务合伙人，持有珠海迪卢 13.42%的出资额并担任执行事务合伙人，珠海汉光和珠海迪卢分别持有汉光药业 48.71%和 7.45%的股份，姚青合计控制汉光药业 72.55%的股份；奚汉林直接持有汉光药业 15.04%的股份；姚富强直接持有汉光药业 10.84%的股份；姚青与奚汉林为夫妻关系，姚青与姚富强为兄妹关系；姚青、奚汉林、姚富强三人签订《一致行动人协议》。综上，姚青、奚汉林、姚富强可共同实际控制汉光药业98.43%的表决权。

公司与汉光药业、姚青、奚汉林、姚富强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

(一) 交易标的：广州汉光药业股份有限公司

1. 汉光药业基本情况及财务数据详见上述“二、投资协议主体的基本情况之（一）广州汉光药业股份有限公司”。

2. 本次投资前后标的公司的股权情况

本次投资，公司拟以现金人民币3,000万元、以人民币9.74元/股的价格，认购汉光药业本次发行的股票307.95万股，对应持股比例为6.98%。本次增资完成后，汉光药业股本总额增加至4,413.95万股，注册资本变更为4,413.95万元，投资前后标的公司的股权情况如下：

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注：具体以汉光药业新增股份完成登记后的股权结构为准。

汉光药业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 交易标的的评估情况及定价

本次交易经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司股权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 6017号）。本次采用市场法对广州汉光药业股份有限公司股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估，汉光药业评估基准日总资产账面价值为15,651.33万元，总负债账面价值为6,251.59万元；净资产账面价值为9,399.74万元，股东全部权益市场法评估值为 42,675 .90 万元，增值额为33,276.15 万元，增值率为 354.01 %。

本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基础，经各方友好商定，本次投前估值为40,000.00万元，投资前股份数为4,106.00股，即每股约为9.74元，公司以现金人民币3,000万元，认购汉光药业本次新发行股份307.95万股，占汉光药业增资后股份总数的6.98%。

四、对外投资合同的主要内容

本次交易中，公司拟与标的公司签订《股票发行认购协议》、与标的公司及标的公司实际控制人签订《股东协议》等协议，相关协议的主要内容如下：

(一) 本次增资

1. 汉光药业本次发行股票不超过3,079,500股（含），预计募集资金总额不超过30,000,000.00元（含），本次发行股票的价格为9.74元/股。

2. 昆药集团以货币方式向汉光药业投资3,000万元，认购汉光药业307.95万股，对应持股比例6.98%。增资款中，307.95万元计入汉光药业注册资本，2,692.05万元计入汉光药业资本公积金。

(二) 先决条件

在合同项下所列先决条件全部满足或被昆药集团书面豁免之前，昆药集团没有义务向汉光药业支付任何增资款。

(三) 增资款的支付

各方同意，于约定的先决条件满足且经昆药集团书面确认后二十个工作日内，汉光药业应向股转系统报送本次增资申请文件。汉光药业应于取得股转系统有关本次增资定向发行无异议函后三个工作日内发布股票定向发行认购公告，昆药集团应于发行认购公告规定的期限（认购期限不少于十个工作日）内以货币方式一次性向汉光药业指定银行账户足额支付增资款。

(四) 限售安排

本次以其自有资金认购股份无法律规定以外的限售安排或自愿锁定承诺；本次发行股票均为无限售条件股份，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

(五) 公司治理结构

本次增资完成后，公司董事会由七名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。昆药集团有权向汉光药业提名一位董事候选人。

(六) 战略合作

1. 针对汉光药业获批上市的产品，在同等核心商务条款下，汉光药业优先授予昆药集团合作推广权利，合作推广包括独家推广、非独家推广或联合推广，具体合作推广模式和商业条款根据不同产品届时另外确定；

2. 昆药集团和汉光药业将加强产品研发和创新药合作，具体事宜由双方另行签订协议予以约定。

(七) 生效条件

协议经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日成立。协议自以下条件全部成就之日起生效：

1. 经昆药集团董事会批准同意；

2. 经汉光药业董事会、股东大会批准同意且现有股东已经明确放弃优先认购权；

3. 取得全国股转公司关于本次定向发行无异议函。

(八) 特殊权利

1. 优先购买权：

昆药集团有权在同等条件下享有优先购买权。

2. 共同出售权

如拟售实际控制人拟向预期买方转让其所持汉光药业股份，昆药集团有权以以相同价格和条款条件行使共同出售权。

3. 合格上市与退出安排

如目标公司未能于交割日起五年内完成合格上市，昆药集团有权选择A）要求实际控制人按双方约定条件进行现金回购；或B）要求实际控制人将持有的部分汉光药业股份按双方约定条件转让给公司。汉光药业全体实际控制人对此承担连带责任。

五、对公司的影响

汉光药业拥有独家进口代理权和MAH持证的专科领先产品与公司打造“小而美”专科产品管线战略高度契合，同时汉光药业全国独家代理的零售通路系列产品与公司重点打造的零售渠道高度协同。

鉴于双方在产品管线和销售渠道上的强互补性，本次公司战略投资汉光药业，第一，将有助于公司持续丰富骨科、心脑血管、精神神经类等专科领域的产品管线，强化公司在该等领域的市场竞争力；第二，借助与汉光药业在零售产品线的深度合作，公司将进一步打通零售渠道，加速实现公司“处方-零售”双轮驱动战略落地；第三，针对汉光药业获批上市的产品，在同等核心商务条款下，公司将优先获得合作推广权利，同时，双方将在新产品研发和外部产品引进方面开展合作。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、本次交易的风险

标的公司业务涉及委外研发和一致性评价的产品，项目进度具有一定不确定性。标的公司部分在售医保产品，随着省级医保目录的取消，销售规模可能存在一定影响。此外，双方在产品推广上的合作尚需通过进一步协商并达成相关协议文件，合作的推进及协议的履行存在一定不确定性因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

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