广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告|广州市_新浪财经

原标题：广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：６０３０４３证券简称：广州酒家公告编号：２０２０－０６４

广州酒家集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席本次董事会

● 本次会议议案均获通过

一、董事会会议召开情况

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第四届董事会第六次会议于２０２０年１２月２５日发出会议通知，于２０２０年１２月２８日在公司３号会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事７人，实际表决董事７人，公司部分监事、部分高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

（一）《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》

表决结果：通过（有权表决票数７票，同意７票，反对０票，弃权０票）。

会议审议通过将募投项目“利口福食品生产基地扩建项目、利口福食品零售网络项目、湘潭食品生产基地项目（一期）”结余资金合计５，４７８．８９万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：２０２０－０６６）。

（二）《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司收购广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司１００％股权的议案》

表决结果：通过（有权表决票数７票，同意７票，反对０票，弃权０票）。

会议审议通过公司全资子公司陶陶居公司以１８，０２２．２９万元现金收购食尚雅园公司持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司１００％股权，并签订相关的《股权转让协议》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司收购广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司１００％股权的公告》（公告编号：２０２０－０６７）。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

２０２０年１２月３０日

● 报备文件

第四届董事会第六次会议决议

证券代码：６０３０４３证券简称：广州酒家公告编号：２０２０－０６7

广州酒家集团股份有限公司关于

全资子公司收购广州市海越陶陶居

餐饮管理有限公司１００％股权的公告

重要内容提示：

● 公司全资子公司广州陶陶居食品有限公司与广州市食尚雅园餐饮管理有限公司签订《股权转让协议》。陶陶居公司以１８，０２２．２９万元现金收购广州市食尚雅园餐饮管理有限公司持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司１００％股权。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：本次收购股权事项虽进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、管理体系等多方面不确定因素带来的风险，以及整合未达预期效果的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

２０２０年１２月２９日，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或者“广州酒家”）全资子公司广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）作为受让方与转让方广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（下称“食尚雅园公司”）等签订《股权转让协议》，公司、陶陶居公司与食尚雅园公司、尹江波、广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味公司”）签署《业绩补偿协议》（《股权转让协议》和《业绩补偿协议》以下统称“股权转让交易协议”）。陶陶居公司以１８，０２２．２９万元现金收购食尚雅园公司持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司（下称“海越公司”）１００％股权。

（二）审议情况

２０２０年１２月２８日，公司召开第四届董事会第六次董事会，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司收购广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司１００％股权的议案》。同时，公司独立董事已对本次交易发表了同意的意见。

本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易各方的情况

（一）交易对手方的情况

１．基本情况

公司名称：广州市食尚雅园餐饮管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市越秀区环市东路３７２号１６１６房

法定代表人：于杰

注册资本：３，０００万元人民币

成立日期：２０２０年０７月０６日

经营范围：其他农产品仓储；农产品初加工服务；餐饮管理；会议及展览服务；企业管理咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房屋租赁；冷热饮品制售（仅限分支机构使用）；中餐服务（仅限分支机构使用）；预包装食品零售；预包装食品批发。

２．股权结构

■

３．关联关系

食尚雅园公司与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员、业务等方面的关系。食尚雅园公司的实际控制人尹江波控制的食尚国味公司为陶陶居公司 “陶陶居”品牌餐饮授权经营方。

食尚雅园公司与公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

４．主要财务指标

截至２０２０年１１月３０日，食尚雅园公司资产总额６，２０６．５７万元，所有者权益３，０００．００万元。（以上数据未经审计）

５．实际控制人情况

食尚雅园公司的实际控制人为尹江波，其拥有多年的饮食行业经营管理经验，控制公司包括广州市食尚国味饮食管理有限公司。食尚国味公司以经营精品鲁菜为主的“山东老家”品牌为起点，融汇了各个菜系的风格。经过多年稳定的发展，现旗下经营山东老家、陶陶居、滋粥楼小馆等众多餐饮品牌，分布在广州、深圳、上海等多个一线城市。

（二）交易受让方的情况

公司名称：广州陶陶居食品有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市番禺区南村镇汉溪大道东４７７号２７０１

法定代表人：欧阳凯

注册资本：５，０００万元人民币

成立日期：２０１２年１１月１４日

主要业务：食品销售及餐饮服务

与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其１００％股权。

截至２０１９年１２月３１日，陶陶居公司资产总额７，６３０．７１万元，净资产６，２３５．１８万元。２０１９年１－１２月，营业总收入７，８３９．５３万元，净利润１，０６９．９２万元。主要财务数据占公司比例均较小，不属于对公司有重要影响的子公司。

三、标的公司的情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区环市东路３７２号１６１６房

法定代表人：于杰

注册资本暨实缴资本：３，０００万元人民币

成立日期：２０２０年０５月２０日

经营范围：房屋租赁；物业管理；服装零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；餐饮管理；农产品初加工服务；其他农产品仓储；预包装食品批发；预包装食品零售；中餐服务（仅限分支机构经营）；冷热饮品制售（仅限分支机构经营）。

股权结构：食尚雅园公司持有其１００％股权。

（二）主要业务

海越公司于２０２０年５月由广州食尚国味饮食管理有限公司成立，２０２０年７月，食尚国味公司将所持的海越公司１００％股权转让给受同一控制的关联公司食尚雅园公司。同月，食尚国味公司及其关联方将其下设经营多年的６家“陶陶居”品牌餐饮授权门店置入海越公司并设立了６家分公司。６家餐饮门店面积合计约５，０００平方米。海越公司通过授权许可方式以“陶陶居”品牌开展餐饮经营。目前，海越公司各下属分公司经营正常。

（三）主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及海越公司财务报表：

单位：万元

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注：海越公司下设６家门店原由食尚国味公司及其关联方经营多年，因２０２０年７月其资产重组后置入海越公司，故经审计数据仅反映海越公司２０２０年７－９月的财务数据。

本次交易完成后，海越公司将成为公司的孙公司，并纳入公司合并报表范围。

（四）标的公司权属状况说明

海越公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司评估情况

根据经备案的具有从事证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）出具的评估报告，本次评估主要采用收益法及资产基础法，最终采用收益法的评估结果。即海越公司２０２０年９月３０日为基准日的股东全部权益评估值为１８，０２２．２９万元。

１．收益法

收益法评估评估结果为１８，０２２．２９万元，较账面价值增值１４，１８７．８７万元，增值率３７０．０１％。详见下表：

被评估单位：广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司评估基准日：２０２０年９月３０日金额单位：万元

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２．资产基础法评估结果

资产基础法评估结果３，８５３．２５万元，较账面价值增值１８．８４万元，增值率为０．４９％。详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０２０年９月３０日

金额单位：人民币万元

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３．评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差１４，１６９．０３万元，差异率为３６７．７２％。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其结果反映的是企业现有资产的重置价值，被评估单位成立于２０２０年５月，由原陶陶居六家门店资产重组设立，使得资产基础法结果无法准确的反映企业整体价值。

收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的人才团队、销售网络、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。

从本次评估目的看，收购方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司的股东全部权益评估价值为１８，０２２．２９万元。

四、股权转让交易协议主要内容

（一）股权转让

１．在符合本协议规定的条款和条件的前提下，食尚雅园公司向陶陶居公司转让海越公司１００％股权。

２．股权转让价格：以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具、并经有权监管主体备案的资产评估报告确定的海越公司股权的评估值为股权转让价格定价依据，根据上述股权转让价格的确定原则，海越公司股权转让价格确定为１８，０２２．２９万元。

３．股权转让价款的支付：

（１）陶陶居公司应在协议约定交割先决条件满足后三个工作日内将第一笔股权转让价款１３，０００．００万元足额划入协议约定之银行账户。

（２）股权转让价款中剩余的５，０２２．２９万元部分，陶陶居公司将结合海越公司下属分公司承租物业的租赁期限续展情况按协议约定分期支付。

海越公司其中５家分公司分别续签目前所承租的物业的租赁合同续展租赁期限至不早于２０３０年３月２０日，陶陶居公司分别按约定支付各分公司对应部分的股权转让价款合计共３，５３９．９８万元．若有分公司未能完成符合约定的租赁合同续签，则按约定该分公司对应部分的股权转让价款无需支付。

扣除上述３，５３９．９８万元的１，４８２．３１万元部分，陶陶居公司将在（ａ）前述５家分公司均完成符合约定要求的租赁合同续签之日；及（ｂ）２０２６年９月３０日中孰早之日后十五个工作日内向食尚雅园公司支付。

（二）交割

交割主要先决条件：海越公司取得工商部门出具的本次股权转让相关变更事项的受理回执；广州酒家、陶陶居公司收到并书面确认海越公司物品交接清单和各方完成物品交付。各方尽力促进符合约定的交割先决条件在不晚于本协议生效后十天内实现。

（三）声明、保证、承诺

因海越公司于交割日前发生事项导致的、在交割日后产生的海越公司损失，由食尚雅园公司就海越公司因此遭受的实际损失承担赔偿责任。

（四）过渡期损益安排

海越公司股权之过渡期（评估基准日至交割日）损益归陶陶居公司享有。

（五）业绩承诺和安排

１．业绩承诺

食尚雅园公司对海越公司在业绩承诺期实现的净利润作出承诺，并作为补偿义务人按照《业绩补偿协议》的约定就实现净利润与承诺净利润的差异进行补偿，业绩承诺期间承诺净利润具体如下：

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注：该业绩承诺期间海越公司实际实现的净利润指海越公司现有６家分公司经审计财务报表中的净利润之和。

２．相关安排

（１）补偿义务的实施

如海越公司在业绩承诺期内任一业绩承诺期间实际实现净利润未达到该业绩承诺期间承诺净利润，则食尚雅园公司应当就净利润差额部分全额对陶陶居公司进行补偿。

如海越公司在业绩承诺期内任一业绩承诺期间实现净利润超过该业绩承诺期间承诺净利润，则陶陶居公司就实现净利润超过承诺净利润的部分全额对食尚雅园公司进行奖励。

（２）履约担保

为保障补偿义务人履行补偿义务的履行，食尚雅园公司同意以广州酒家、陶陶居公司认可的、满足质押物市值不低于７，５００万元的质押物提供质押担保；同时，食尚国味公司及尹江波为食尚雅园公司履行《业绩补偿协议》下补偿义务提供连带责任保证。

（六）违约及违约赔偿

任何一方违反股权转让协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明、保证或承诺并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

五、本次收购股权对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次收购海越公司股权，是公司坚持“食品＋餐饮”双轮驱动战略的重要举措。有利于完善陶陶居公司业务结构，填补陶陶居公司餐饮业务发展的空缺，迅速提升陶陶居公司的餐饮业务，为陶陶居品牌的长期稳定发展奠定坚实基础，提升品牌发展的可控性，降低品牌长远发展的风险。通过本次交易取得海越公司所属的“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管理团队，利于公司进一步提高整体的餐饮业务经营能力，不断促进公司食品、餐饮业务一体化协同发展，从而巩固公司核心竞争力，推动公司业绩稳定增长，实现公司股东利益最大化。

（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

本次收购交易完成后，海越公司将成为公司的孙公司并纳入公司合并报表范围，预计将对公司以后经营年度业绩产生积极影响。

六、风险分析

本次收购股权事项虽进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、管理体系等多方面不确定因素带来的风险，以及整合未达预期效果的风险。

公司健全管理机制，进一步提高公司的管理水平，同时加强内部风险管控，根据市场变化及经营要求，适时调整经营规划，推动新收购公司的稳定发展及业绩的提升。

七、独立董事意见

本次收购海越公司的股权，是基于公司“食品＋餐饮”协同发展的战略，通过收购事项，能进一步完善陶陶居公司的业务结构，填补陶陶居公司餐饮业务发展的空缺，迅速提升陶陶居公司的餐饮业务，为陶陶居品牌的长期稳定发展奠定坚实基础，提升品牌发展的可控性，降低品牌长远发展的风险；有利于公司进一步提高餐饮业务经营能力。完成收购后，能促进公司主业的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为交易价格，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。

综上所述，我们同意公司本次收购海越公司１００％股权事项。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

２０２０年１２月３０日

报备文件

（一）第四届董事会第六次会议决议

（二）独立董事意见

（三）评估报告

（四）审计报告

证券代码：６０３０４３证券简称：广州酒家公告编号：２０２０－０６8

广州酒家集团股份有限公司关于

全资子公司广州陶陶居食品有限公司

增资扩股的进展公告

一、交易概述

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）于２０２０年１０月１５日召开第四届董事会第四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的议案》，董事会同意全资子公司广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）以增资扩股方式引入战略投资者。

本次增资扩股通过广州产权交易所公开挂牌交易方式引入战略投资者，预计增资金额不低于２．２５亿元人民币，完成增资扩股后，公司在陶陶居公司的持股比例为５５％，战略投资者在陶陶居公司的持股比例为４５％。具体内容详见２０２０年１０月１６日在上海证券交易所披露公告《广州酒家：关于全资子公司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的公告》（公告编号：２０２０－０５８）。

二、进展情况

广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（下称“食尚雅园公司”）以２２５，７２７，３００．００元价格成功摘牌。２０２０年１２月２９日，陶陶居公司与食尚雅园公司签订《企业增资扩股合同》，并收到广州产权交易所出具的《成交确认书》。

三、交易方情况

（一）基本情况

公司名称：广州市食尚雅园餐饮管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市越秀区环市东路３７２号１６１６房

法定代表人：于杰

注册资本：３，０００万元人民币

成立日期：２０２０年０７月０６日

实际控制人：尹江波

（二）股权结构

■

（三）关联交易

广州市食尚雅园餐饮管理有限公司与公司不存在关联交易。

三、增资扩股合同的主要内容

１．经广州产权交易所组织交易，食尚雅园公司同意以货币投资陶陶居公司，增资后，成为陶陶居公司新增股东并持有陶陶居公司注册资本的４５％。

２．陶陶居公司进行增资扩股，注册资本由人民币５，０００万元增加至人民币９，０９１万元，共增资４，０９１万元。食尚雅园公司以人民币２２，５７２．７３万元竞得，其中４，０９１万元计入陶陶居公司注册资本，占增资后陶陶居公司注册资本４５％；其余部分人民币１８，４８１．７３万元，将计入陶陶居公司资本公积。

３．本次增资前，陶陶居公司股权结构为：

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增资扩股完成后，陶陶居公司股权结构为：

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４．增资依据

以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州陶陶居食品有限公司拟实施增资扩股涉及广州陶陶居食品有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（２０２０）第３－０１２８号）作为依据。

５．增资的支付

本合同各方同意，食尚雅园公司应在本合同签署之日起２个工作日内将首期增资扩股价款以转账方式一次汇入陶陶居公司指定账户；在完成首期增资扩股价款支付之日起３个工作日内，将余款以转账方式一次汇入陶陶居公司指定账户。

６．增资扩股期间损益处理

陶陶居公司于评估基准日至工商变更登记完成之日之间的企业经营损益由原股东广州酒家集团股份有限公司享有或承担。

７．增资后公司治理结构安排

本次增资完成后的陶陶居公司董事会由５人组成，其中，原股东广州酒家集团股份有限公司提名３人，食尚雅园公司提名２人。其中，陶陶居公司董事长由广州酒家集团股份有限公司提名。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

２０２０年１２月３０日

证券代码：６０３０４３证券简称：广州酒家公告编号：２０２０－０６5

广州酒家集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事出席本次监事会

● 本次会议议案获通过

一、监事会会议召开情况

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）第四届监事会第五次会议于２０２０年１２月２５日发出会议通知，于２０２０年１２月２８日以通讯会议的方式审议本次会议议案。会议由监事会主席陈峻梅女士主持，会议应参加表决监事３人，实际表决监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会议案审议情况

《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》

表决结果：通过（有权表决票数３票，同意３票，反对０票，弃权０票）。

特此公告。

● 报备文件

公司第四届监事会第五次会议决议

广州酒家集团股份有限公司监事会

２０２０年１２月３０日

证券代码：６０３０４３证券简称：广州酒家公告编号：２０２０－０６6

广州酒家集团股份有限公司

关于部分募投项目结项并将结余

募集资金用于其他募投项目的公告

重要内容提示：

一、本次结项募投项目名称

（一）广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目

（二）广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目

（三）广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）

二、结余募集资金金额及用途

（一）广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目结余金额４，６４６．４７万元。

（二）广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目结余金额６８４．９０万元。

（三）广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）结余金额１４７．５２万元。

上述结余募集资金合计５，４７８．８９万元全部转入在建募投项目“广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）”的建设。

三、本事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１２月２８日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１７］８２３号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，发行价格为人民币１３．１８元／股，发行募集资金总额为人民币６５，９００．００万元，扣除各项发行费用人民币４，４２７．００万元后，募集资金净额为人民币６１，４７３．００万元。

上述募集资金于２０１７年６月２１日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于２０１７年６月２１日出具了信会师报字［２０１７］第ＺＣ１０５７１号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

（二）募集资金投资项目概况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

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２０１９年３月２９日，公司召开２０１９年第二次临时股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，对计划投入“利口福食品零售网络项目”的募集资金金额由１２，２８３．００万元调整为３，６８５．００万元，该项目相关募集资金８，５９８．００万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）。

２０２０年５月２１日，公司召开２０１９年年度股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案》，对计划投入“利口福食品零售网络项目”的募集资金金额由３，６８５．００万元调整为１，５８５．００万元，该项目相关募集资金２，１００．００万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）；对计划投入“利口福食品生产基地扩建项目”的募集资金金额由２１，３０３．００万元调整为１９，５７８．５０万元，该项目相关募集资金１，７２４．５０万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）；对计划投入“电子商务平台扩建项目”的募集资金金额由９，４６２．００万元调整为３，８１２．００万元，该项目相关募集资金５，６５０．００万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）。

经上述变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

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二、本次结项募集资金的使用及结余情况

截至２０２０年１１月３０日，公司募投项目“利口福食品生产基地扩建项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项目计划投入募集资金金额１９，５７８．５０万元，实际投资１５，７００．５２万元，实际使用金额占原计划投资额的８０．１９％。本项目结余募集资金３，８７７．９８万元，取得利息收入７６８．４８万元，共计结余资金４，６４６．４７万元。

截至２０２０年１１月３０日，公司募投项目“利口福食品零售网络项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项目计划投入募集资金金额１，５８５．００万元，实际投资１，５５８．９５万元，实际使用金额占原计划投资额的９８．３６％。本项目结余募集资金２６．０５万元，取得利息收入６５８．８５万元，共计结余资金６８４．９０万元。利息收入主要来源于本项目变更前计划投入募集资金１２，２８３．００万元产生的利息。

截至２０２０年１１月３０日，公司募投项目“湘潭食品生产基地项目（一期）”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项目计划投入募集资金金额８，５９８．００万元，实际投资８，４８２．８６万元，实际使用金额占原计划投资额的９８．６６％。本项目结余募集资金１１５．１４万元，取得利息收入３２．３８万元，共计结余资金１４７．５２万元。

三、募集资金结余的主要原因

１．在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。项目建设各个环节中，加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。

２．在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。

四、结余募集资金的使用计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“利口福食品生产基地扩建项目、利口福食品零售网络项目、湘潭食品生产基地项目（一期）”结余资金合计５，４７８．８９万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设，并对结项募集资金专户予以销户。

拟结项募投项目实施主体将向广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司提供无息借款５，４７８．８９万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于梅州食品生产基地项目（一期）的建设。上述借款期限均为自借款之日起不超过２年。根据募集资金投资项目实际需要，到期后可续借，也可直接偿还。

五、对公司的影响

本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。公司基于谨慎原则，将结余募集资金用于“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）监事会意见

本次事项的审议过程符合《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将结余募集资金用于“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设。

（三）保荐机构核查意见

１、公司本次部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的相关规定；

２、公司本次部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目有利于提高募集资金的经济效益，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，保荐机构对于公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

特此公告。

● 备查文件

（一）第四届董事会第六次会议决议

（二）第四届监事会第五次会议决议

（三）独立董事意见

（四）监事会意见

（五）保荐机构意见

广州酒家集团股份有限公司董事会

２０２０年１２月３０日