原标题：福达合金材料股份有限公司关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2020-067
福达合金材料股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署募集资金
三方监管协议的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月31日，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《福达合金材料股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-052），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请了保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”），并与华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）终止首次公开发行后的持续督导义务，华林证券未完成的持续督导工作由国元证券承接。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，近日公司及保荐机构国元证券分别与中国建设银行股份有限公司乐清支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、兴业银行股份有限公司温州分行、中信银行股份有限公司温州柳市支行、浙商银行股份有限公司温州龙湾支行、招商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]740号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,458万股，发行价格为每股9.65元。截至2018年5月11日止，公司本次发行股份募集资金人民币237,197,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币28,309,056.60元后，实际募集资金净额为人民币208,887,943.40元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2018]验字第90034号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
以前年度使用金额：2018年度 6,613.29万元；2019年度 5,279.47万元。
本年度截至2020年7月30日使用金额：2984.62万元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司和华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2020 年 7月30日，本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构国元证券（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周宇、许先锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2020年12月30日
国元证券股份有限公司
关于福达合金材料股份有限公司
2020年度定期现场检查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“我公司”）作为正在履行福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福达合金于2020年12月进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）人员安排、日程安排
现场检查人员：周宇、徐晓晨
现场检查时间：2020年12月17日-2020年12月22日
（二）现场检查内容及手段
现场检查工作的主要内容包括检查公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况；检查公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、对外担保情况、募集资金使用情况、关联交易情况、重大对外投资情况和经营状况等。
工作小组查看了持续督导期间公司三会会议资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，核查公司2020年1-11月期间发生的关联交易、对外投资、对外担保资料，并对公司相关管理人员进行访谈和沟通，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。
二、 对现场检查事项逐项发表的意见
（一） 公司治理与内部控制情况
经检查，保荐机构认为：2020年以来至现场检查之日，福达合金的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效贯彻执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二） 信息披露情况
福达合金已披露的公告内容完整，与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三） 公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
福达合金不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资金来源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四） 募集资金使用情况
经核查，保荐机构认为：福达合金已经建立并较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形、也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司的三会决议、关联交易、重大对外投资相关的协议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。
经核查，保荐机构认为公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的审议程序和信息披露义务；公司与关联方的交易定价按照同期市场价格确定，不影响公司经营的独立性。
截至本次现场核查，公司未发生对其他第三方的担保行为，不存在违规担保情形，未发生重大对外投资情形。
公司相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六） 经营状况
现场检查人员查阅了公司2020年度定期财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并查阅相关行业信息。经核查，保荐机构认为：2020年以来至现场检查之日，福达合金经营模式及经营环境未发生重大变化，2020年1-9月较上年同期业绩有所下降，主要系白银价格的剧烈波动提取的资产减值损失增加和本年度政府补助收入较上期减少所致，公司经营管理状况良好。
三、提请上市公司应注意的事项及建议
现场检查人员提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定向中国证监会和证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查中，福达合金积极提供所需文件资料，及时安排现场检查人员与公司管理层及相关人员进行沟通，为现场检查工作提供便利；其他中介机构的配合良好。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：福达合金在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的情形。公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。
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