原标题：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十一次会议决议公告
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-121
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第八届董事局第三十一次会议
决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十一次会议于2020年12月28日以通讯方式召开，会议通知已于2020年12月22日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于“落实主体责任提高治理水平实现高质量发展”自查报告及整改计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》；
为解决公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司（华加日公司）之全资子公司深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华科公司”）同业竞争问题，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广晟有色金属集团有限公司拟对深圳华加日幕墙科技有限公司进行增资所涉及的深圳华加日幕墙科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0141号），广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）以增资扩股的方式对华科公司增资人民币1.9亿元，本次增资完成后，华科公司的注册资本为人民币110,422,922元，华加日公司持有华科公司45.28%的股权，广晟有色集团持有华科公司54.72%的股权。同意华加日公司、华科公司与广晟有色集团签署《增资扩股协议》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。
关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司为控股子公司深圳市中金岭南投资发展有限公司提供担保的议案》；
根据控股子公司发展需要，同意公司以持有的深圳市中金岭南投资发展有限公司（以下简称“中金投发公司”）股权，为中金投发公司向建设银行深圳分行申请12年期贷款提供股权质押担保，该最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币15亿元，其中公司按持股52%对应的7.8亿元承担担保责任，中金投发公司另一股东中国建基公司按持股48%对应的7.2亿元承担担保责任。该担保是公司为中金岭南总部大厦建设所需资金提供的担保，项目建成后的资产偿债能力良好，风险可控，中金投发公司另一个股东中国建基控股有限公司以其持有的中金投发公司股权提供等比例担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。授权公司经营班子全权处理相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年12月30日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-122
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第八届董事局第三十一次会议
独立董事事前认可和独立意见
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就关于拟解决深圳华加日幕墙科技有限公司同业竞争实施方案的情况与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于拟解决深圳华加日幕墙科技有限公司同业竞争实施方案的议案》相关资料，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第八届董事局第三十一次会议审议，并就本次会议审议的有关议案发表独立意见如下：
一、审议《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》；
广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广晟有色金属集团有限公司拟对深圳华加日幕墙科技有限公司进行增资所涉及的深圳华加日幕墙科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0141号）对深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华科公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项有助于解决华科公司与广晟有色集团所属的深圳金粤幕墙装饰工程有限公司存在的同业竞争问题；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议《关于公司为控股子公司深圳市中金岭南投资发展有限公司提供担保的议案》；
公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供质押担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：刘放来、黄俊辉、罗绍德
2020年12月30日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-123
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于拟解决深圳华加日幕墙科技有限公司同业竞争实施方案暨关联
交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
为解决公司控股子公司深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称：华科公司）与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）下属的深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称：金粤公司）存在的同业竞争事项，并切实履行相关承诺主体的责任，有色集团拟以增资扩股方式取得华科公司控股权。
（二）本次交易构成关联交易
截至2020年9月30日，广晟公司直接和间接持有中金岭南34.48%股份，是中金岭南的控股股东。有色集团作为广晟公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次有色集团增资华科公司事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过中国证券监督管理委员会批准。
二、华科公司基本情况
1、企业概况
企业名称：深圳华加日幕墙科技有限公司
成立时间：2015年5月
企业住所：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东座南门303-308室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：周瑞基
出 资 人： 深圳华加日铝业有限公司（持股比例100%）
公司性质：有限责任公司
经营范围：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施工、更新改造；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询、售后维修；货物及技术进出口（须凭资质证书经营的，要取得资质证书方可经营）。
2、近期主要财务指标数据（单位：万元）
■
三、有色集团基本情况
1、企业概况
企业名称：广东广晟有色金属集团有限公司
成立时间：2002年4月
企业住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
注册资本：人民币7,959.88万元
法定代表人：刘瑞弟
出 资 人：广东省广晟资产经营有限公司（持股比例100%）
公司性质：有限责任公司
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、近期主要财务指标数据（单位：万元）
■
四、项目拟实施方案
1、实施方案
有色集团拟以华科公司在评估基准日（2020年9月30日）经评估后的股东全部权益资本价值为15,722.51万元为基础，向华科公司增资1.9亿元。本次增资完成后，华科公司注册资本为人民币11,042.2922万元，有色集团持有华科公司注册资本6,042.2922万元，持股比例为54.72%，为华科公司控股股东。
自资产评估基准日起至增资完成日（即有色集团增资款项验资之日）之前日，期间华科公司产生的损益归属华加日公司。
2、增资扩股后华科公司管理人员安排
根据《公司法》等法律法规的相关规定，本次增资后华科公司董事、监事、高级管理人员的调整，由华科公司股东按章程规定和协议约定执行。
3、债权债务处置
目前，华科公司主营业务开展正常，因主营业务而产生的债权债务关系比较清晰，增资扩股后债权债务处理按符合法律法规及财务规定的原则进行处置。
4、职工安置方案
华科公司成立增资扩股工作组，增资扩股前做好社会风险分析及应对预案，职工安置方案经职代会审议通过后执行。
5、其他事项
关于华科公司已向客户提供的未到期履约保函、预付款保函在增资扩股完成后的担保责任问题，原则上由各股东按增资扩股后各自持股比例进行分担。
五、本次增资事项对中金岭南的影响
本次有色集团增资华科公司事项，将有效解决公司与广晟公司的同业竞争事项，切实履行相关承诺主体责任，对中金岭南的财务状况不会产生重大不利影响，不会损害上市公司及股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年9月30日，中金岭南与广东省广晟资产经营有限公司及其关联方本报告期累计已发生的各类关联交易的总金额为7088.84万元。
七、本事项履行的审议程序
1、公司全体独立董事已对本次有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项发表事前认可意见，同意提交公司第八届董事局第三十一次会议审议。
2、2020年12月28日，公司召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项无异议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年12月30日
中信建投证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
为解决公司控股子公司深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称：华科公司）与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）下属的深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称：金粤公司）存在的同业竞争事项，并切实履行相关承诺主体的责任，有色集团拟以增资扩股方式取得华科公司控股权。
（二）本次交易构成关联交易
截至2020年9月30日，广晟公司直接和间接持有中金岭南34.48%股份，是中金岭南的控股股东。有色集团作为广晟公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次有色集团增资华科公司事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过中国证券监督管理委员会批准。
二、华科公司基本情况
企业名称：深圳华加日幕墙科技有限公司
成立时间：2015年5月
企业住所：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东座南门303-308室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：周瑞基
出资人：深圳华加日铝业有限公司（持股比例100%）
公司性质：有限责任公司
经营范围：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施工、更新改造；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询、售后维修；货物及技术进出口（须凭资质证书经营的，要取得资质证书方可经营）。
简要财务数据：截至2020年9月30日，华科公司资产总额为24,436万元，净资产为8,292万元。2020年1-9月，华科公司实现营业收入40,682万元，净利润853万元（以上财务数据未经审计）。
三、有色集团基本情况
1、企业概况
企业名称：广东广晟有色金属集团有限公司
成立时间：2002年4月
企业住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
注册资本：人民币7,959.88万元
法定代表人：刘瑞弟
出资人：广东省广晟资产经营有限公司（持股比例100%）
公司性质：有限责任公司
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
简要财务数据：截至2020年9月30日，有色集团资产总额为811,569万元，净资产为345,116万元。2020年1-9月，有色集团实现营业收入387,146万元，净利润-545万元（以上财务数据未经审计）。
四、项目拟实施方案
（一）实施方案
有色集团拟以华科公司在评估基准日（2020年9月30日）经评估后的股东全部权益资本价值为15,722.51万元为基础，向华科公司增资1.9亿元。本次增资完成后，华科公司注册资本为人民币11,042.2922万元，有色集团持有华科公司注册资本6,042.2922万元，持股比例为54.72%，为华科公司控股股东。
自资产评估基准日起至增资完成日（即有色集团增资款项验资之日）之前日，期间华科公司产生的损益归属于原股东深圳华加日铝业有限公司。
（二）增资扩股后华科公司管理人员安排
根据《公司法》等法律法规的相关规定，本次增资后华科公司董事、监事、高级管理人员的调整，由华科公司股东按章程规定和协议约定执行。
（三）债权债务处置
目前，华科公司主营业务开展正常，因主营业务而产生的债权债务关系比较清晰，增资扩股后债权债务处理按符合法律法规及财务规定的原则进行处置。
（四）职工安置方案
华科公司成立增资扩股工作组，增资扩股前做好社会风险分析及应对预案，职工安置方案经职代会审议通过后执行。
（五）其他事项
关于华科公司已向客户提供的未到期履约保函、预付款保函在增资扩股完成后的担保责任问题，原则上由各股东按增资扩股后各自持股比例进行分担。
五、本次增资事项对中金岭南的影响
本次有色集团增资华科公司事项，将有效解决公司与广晟公司的同业竞争事项，切实履行相关承诺主体责任，对中金岭南的财务状况不会产生重大不利影响，不会损害上市公司及股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年9月30日，中金岭南与广东省广晟资产经营有限公司及其控股公司（含有色集团）本报告期累计已发生的各类关联交易的总金额为7,088.84万元。
七、本事项履行的审议程序
1、公司全体独立董事已对本次有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项发表事前认可意见，同意提交公司第八届董事局第三十一次会议审议。
2、2020年12月28日，公司召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年12月30日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-124
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于向控股子公司深圳市中金岭南
投资发展有限公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市中金岭南投资发展有限公司（以下简称：中金投发公司）成立于2019年1月，是中金岭南公司控股子公司，主要职能为建设位于深圳市罗湖区的“新材料产业大厦项目”（以下简称：罗湖项目）。中金投发公司的股权结构为：中金岭南公司占股52%，中国建基控股有限公司（以下简称：中国建基公司）占股48%。
罗湖项目拟建成为中金岭南公司总部大厦，截至2020年12月22日，罗湖项目预计还需建设资金10亿元。
为解决罗湖项目建设资金，公司拟向中金投发公司提供担保，将公司持有中金投发公司52%股权全部质押给建设银行，对中金投发公司向建设银行深圳分行申请的罗湖项目固定资产贷款提供担保。中金投发公司另一个股东中国建基公司将其持有的中金投发公司48%股权全部质押给建设银行，为中金投发公司提供担保。
此次担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，此次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：深圳市中金岭南投资发展有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1亿元人民币
4、法定代表人：胡建军
5、成立日期：2019年1月18日
6、住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座703号房
7、 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程；建筑安装工程（除特种设备）；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料的批发及零售。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
8、与中金岭南公司关系：系中金岭南公司控股子公司，中金岭南公司持有52%股权
9、主要财务状况：
截至2020年12月22日，中金投发公司未经审计的资产总额为41481万元，负债总额4535万元，净资产36946万元，资产负债率11%。
三、担保的主要内容
公司为控股子公司中金投发公司向建设银行深圳分行申请的12年期固定资产贷款提供股权质押担保，该最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币15亿元，其中公司按持股52%对应的7.8亿元承担担保责任，中金投发公司另一股东中国建基公司按持股48%对应的7.2亿元承担担保责任。
四、本次担保事项对公司的影响
中金投发公司是为建设中金岭南总部大厦而设立的项目公司，此次向建设银行深圳分行贷款是为了解决项目建设资金需求，以便中金岭南公司企业总部大厦顺利建成并投入使用。
罗湖项目建成后的资产预计偿债能力良好，风险可控，不存在损害中金投发公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保额度25.78亿元（截至披露日实际担保余额为15.35亿元），占公司最近一期经审计净资产的23.58%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。
六、董事局意见及独立意见
董事局意见：本公司董事局经研究，认为上述担保是公司为中金岭南总部大厦建设所需资金提供的担保，项目建成后的资产偿债能力良好，风险可控，中金投发公司少数股东公司中国建基公司已同比例提供担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立董事意见：公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供股权质押担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，中金投发公司少数股东公司中国建基公司已同比例提供担保，该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事局
2020年12月30日
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