大连派思燃气系统股份有限公司关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰就出让公司控制权事宜于2018年12月10日与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）并在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。其作出业绩承诺的主要内容如下：

　　“派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）”

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，派思股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺派思股份2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计176,786,212.78元。

　　公司分别于2020年12月3日，召开第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，于12月21日召开派思股份2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》、《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意变更业绩补偿方式，由现金补偿变为以Energas Ltd.持有的派思股份的相应股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为176,786,212.78元，抵顶价格为7.32元/股，抵顶数量为24,151,122股。派思股份以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。本次注销完成后，公司总股本将由402,162,277股减至378,011,155股。

　　具体内容详见公司于2020年12月4日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于原控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2020-097）、《关于原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-098）、《第四届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-099）、《第四届监事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-100）；2020年12月22日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《派思股份2020年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-103）。

　　目前上述事项正在进展中，公司将根据进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。同时由于公司本次回购注销业绩补偿股份将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规的规定，公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间:2020年12月26日至2021年2月9日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。

　　2、申报地点及申报材料送达地点: 山东省济南市历城区敬德街521号地矿大厦14楼

　　联系人：宋亭亭

　　邮政编码：250100

　　联系电话：0531-80876353

　　传真号码：0531-80876353

　　3、申报所需材料：

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年12月25日