武汉科前生物股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

原标题：武汉科前生物股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

  证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2020-015

  武汉科前生物股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月22日以通讯表决的形式召开第三届监事会第二次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2020年12月16日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，作出决议如下：

  一、审议通过《关于公司与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》；

  监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司关于拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  武汉科前生物股份有限公司监事会

  2020年12月24日

  证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2020-014

  武汉科前生物股份有限公司

  关于拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易简要内容：武汉科前生物股份有限公司（下称“科前生物”或“公司”）经与华中农业大学（下称“华中农大”）竞争性谈判，取得了猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗，副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗，副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒，猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗等四个项目的合作研发，现拟与华中农大签订联合开发协议书，公司就以上四个研发项目一共需向华中农大支付460万元人民币。合作研发项目产生的技术成果及知识产权归公司及华中农大共同所有；

  ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  ● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

  ● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

  ● 风险提示：本次合作研发属于新技术研究开发，产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定不确定性。

  ● 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，经与华中农大竞争性谈判，取得了猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗，副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗，副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒，猪瘟、猪防伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗等四个项目的合作研发，现拟就上述四个项目与华中农大签订联合合作研发协议。其中，猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗项目公司拟向华中农大支付费用200万元，副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗项目公司拟向华中农大支付费用120万元，副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒项目公司拟向华中农大支付费用40万元，猪瘟、猪防伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗项目公司拟向华中农大支付费用100万元，上述四个项目公司向华中农大合计支付费用460万元。

  2、关联关系说明

  华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、截止本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况介绍

  华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

  华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的股份，为公司单一第一大股东。

  三、《合作研发协议》主要内容

  （一）猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗联合合作研发协议

  甲方：武汉科前生物股份有限公司

  乙方：华中农业大学

  1、本合作研发项目的目标

  按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

  2、甲方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

  3、乙方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

  （4） 应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

  4、研发经费的承担

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗”的研发工作。

  甲方向乙方支付前期相关研究经费200万元，在协议签订后30日内支付50%，获得新兽药证书后30日内支付 50%。

  5、科技成果的归属

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

  （2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益。

  （3）经甲方书面同意，乙方可以以科技成果所有权人的名义，依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，乙方或其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果获得的收益由乙方享有。

  （4）新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。在新药申报阶段，乙方可增加联合署名单位，但增加的联合署名单位不得超过三家，增加的联合署名单位另行支付的费用由乙方所有，且其联合署名单位支付的费用不得少于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

  （5）由“猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

  （6）“猪支原体肺炎（ES-2L株）活疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。

  （7）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

  6、违约责任

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

  （2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

  7、其他

  本协议有限期10年，到期后双方无异议，将另行拟定协议。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

  （二）副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗联合开发协议书

  甲方：武汉科前生物股份有限公司

  乙方：华中农业大学

  1、本合作研发项目的目标

  按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

  2、 甲方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

  3、乙方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

  （4） 应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

  4、研发经费的承担

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗”的研发工作。

  甲方向乙方支付前期相关研究经费120万元，在协议签订后30日内支付50%，在获得新兽药证书后30日内支付剩余50%。

  5、 科技成果的归属

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

  （2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益。

  （3）经甲方书面同意，乙方可以以科技成果所有权人的名义，依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，乙方或其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果获得的收益由乙方享有。

  （4）新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。在新药申报阶段，乙方可增加联合署名单位，但增加的联合署名单位不得超过三家，增加的联合署名单位另行支付的费用由乙方所有，且其联合署名单位支付的费用不得少于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

  （5）由“副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

  （6）“副猪嗜血杆菌（HS1712株）弱毒疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。

  （7）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

  6、违约责任

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

  （2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

  7、其他

  本协议有限期10年，到期后双方无异议，将另行拟定协议。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

  （三）猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗联合开发协议书

  甲方：武汉科前生物股份有限公司

  乙方：华中农业大学

  1、本合作研发项目的目标

  按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

  2、 甲方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

  3、 乙方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

  （4） 应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

  4、 研发经费的承担

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗”的研发工作。

  甲方向乙方支付前期相关研究费100万元，在协议签订后30日内支付50%，获得新兽药证书后30日内支付剩余50%。

  5、 科技成果的归属

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

  （2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益。

  （3）经甲方书面同意，乙方可以以科技成果所有权人的名义，依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，乙方或其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果获得的收益由乙方享有。

  （4） 新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。在新药申报阶段，乙方可增加联合署名单位，但增加的联合署名单位不得超过三家，增加的联合署名单位另行支付的费用由乙方所有，且其联合署名单位支付的费用不得少于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

  （5）由“猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

  （6）“猪瘟、猪伪狂犬病二联亚单位灭活疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，申报奖项时甲方具有署名权。

  （7）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

  6、违约责任

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

  （2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

  7、其他

  本协议有限期10年，到期后双方无异议，将另行拟定协议。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

  （四）副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书

  甲方：武汉科前生物股份有限公司

  乙方：华中农业大学

  1、本合作研究开发项目的目标

  按照农业农村部第342号等公告要求，研制“副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书或产品标准。

  2、甲方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

  （4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

  3、乙方的权利和义务

  （1）负责研究内容。

  （2）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。

  （3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

  （4） 应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

  4、 研发经费的承担

  甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒”的研发工作。

  甲方向乙方支付前期相关研究经费40万元，在协议签订后30日内支付50%，在获得新兽药证书或产品标准后30日内支付剩余50%。

  5、 科技成果的归属

  （1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

  （2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益。

  （3）乙方可以以科技成果所有权人的名义，无需甲方同意，依法许可第三方使用上述合作成果，也可授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述科技成果，乙方或其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果应及时通知甲方，许可获得的收益由乙方享有。但如乙方或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述合作成果的第三方超过五家（包括联合署名的第三方），则须获得甲方书面同意。

  （4） 新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。在新药申报阶段，乙方可增加联合署名单位，但增加的联合署名单位不得超过三家，增加的联合署名单位另行支付的费用由乙方所有，且其联合署名单位支付的费用不得少于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

  （5）由“副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

  （6）“副猪嗜血杆菌间接ELISA抗体检测试剂盒”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果申报奖励时甲方具有署名权。

  （7）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

  6、违约责任

  （1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

  （2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

  7、其他

  本协议有限期10年，到期后双方无异议，将另行拟定协议。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

  四、关联交易的必要性以及对公司的影响

  通过合作研发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。

  本次合作研发项目是公司根据华中农业大学在学校相关网站发布的合作需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农业大学已在学校相关网站上对结果进行了不少于7日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、关联交易的审议程序

  1、公司董事会审议程序

  公司于2020年12月22日经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事陈焕春、金梅林、刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

  2、公司监事会审议程序

  公司于2020年12月22日经第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、公司独立董事发表的独立意见

  独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。

  4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

  六、中介机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。

  综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。

  七、上网公告附件

  1、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见；

  2、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司的核查意见。

  特此公告

  武汉科前生物股份有限公司董事会

  2020年12月24日

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