湖北武昌鱼股份有限公司第七届第三次临时董事会决议公告

　　证券代码：600275         证券简称：ST昌鱼        公告编号：2020-032

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　第七届第三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第三次临时董事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　（二）公司董秘办于2020年12月18日采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事发出了本次会议的通知及议案。

　　（三）本次会议于2020年12月22日在武昌鱼北京办事处召开。

　　（四）本次会议应参加董事6人，实参加董事6人。其中，董事李成及独立董事章晓雪、余水清、刘伟已于2020年12月10日提出辞职，因此导致公司董事人数不足法定最低人数，同时导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，按照《公司法》、《公司章程》及交易所的相关规则的规定，在此之前，上述人员仍将继续履行职务至新任独立董事和董事产生之日，所以公司现任6名董事均参加会议并表决。

　　二、董事会审议及表决结果

　　（一）审议通过了《关于增补李涛先生为公司董事的议案》

　　并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二）审议通过了《关于增补刘龙先生为公司董事的议案》

　　并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三）审议通过了《关于增补曾会明先生为独立董事的议案》

　　并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　独立董事候选人曾会明与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。曾会明已取得独立董事资格证。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　（四）审议通过了《关于增补唐林林女士为公司独立董事的议案》

　　并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　独立董事候选人唐林林与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。唐林林已取得独立董事资格证。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　（五）审议通过了《关于增补茹祥安先生为公司独立董事的议案》

　　并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　独立董事候选人茹祥安与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。茹祥安目前尚未取得独立董事资格证，但已书面承诺将积极参加上海交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司定于2021年1月8日以现场会议与网络投票方式，在北京办事处会议室召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　上述董事和独立董事候选人简历（附后）

　　三、独立董事意见

　　针对上述增补董事和独立董事的议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现其具有《公司法》第146 条规定的情形，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司董事的条件；

　　2、公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提名人的教育背景、职业经历、专业素养和健康状况等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；

　　3、本次董事和独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》规定，表决程序合法、有效；

　　4、经审查，独立董事认为董事候选人李涛、刘龙符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人曾会明、唐林林、茹祥安具备担任独立董事的相应资格和条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况。其中，曾会明、唐林林持有独立董事资格证书，茹祥安已书面承诺参加上海证券交易所最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　综上所述，同意本次董事和独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、备查附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）董事会提名委员会2020年第一次会议决议

　　（三）第七届三次临时董事会决议

　　（四）独立董事提名人声明

　　（五）独立董事候选人声明

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　附：

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　增补第七届董事会董事候选人简历

　　■

　　证券代码：600275    证券简称：ST昌鱼    公告编号：2020-033

　　湖北武昌鱼股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●本次股东大会关于选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月8日 14：00点

　　召开地点：北京市东城区东直门南大街9号华普花园D座2503室湖北武昌鱼股份有限公司北京办事处

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月8日

　　至2021年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、上述议案已经公司董事会审议通过，详见2020年12月24日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2021年1月6日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D座2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　A、会期半天，交通、食宿费用自理；

　　B、地址：北京市东城区东直门南大街9号华普花园D座2503室湖北武昌鱼股份有限公司北京办事处，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

　　C、联系人：王京

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北武昌鱼股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。