江西洪城水业股份有限公司

　　第一节重要声明与提示

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月18日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：洪城转债。

　　二、可转换公司债券代码：110077。

　　三、可转换公司债券发行量：180,000万元（1,800万张，180万手）。

　　四、可转换公司债券上市量：180,000万元（1,800万张，180万手）。

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年12月17日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年11月20日至2026年11月19日。

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年11月26日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月26日至2026年11月19日止。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年11月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚对本次发行的可转债进行资信评级。东方金诚给予公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。东方金诚将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2587号文核准，公司于2020年11月20日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额180,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足180,000.00万元的部分，由主承销商包销。

　　经上交所“自律监管决定书【2020】408号”文同意，公司本次发行的180,000.00万元可转换公司债券将于2020年12月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“洪城转债”，债券代码“110077”。

　　本公司已于2020年11月18日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。并在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）设立情况

　　2001年1月19日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组“赣股【2001】4号”文批准，南昌市自来水有限责任公司（2001年2月6日更名为“南昌水业集团有限责任公司”）作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004年2月更名为“泰豪软件股份有限公司”）、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司四家公司，以发起方式设立江西洪城水业股份有限公司，公司设立时的注册资本为9,000万元。

　　南昌市自来水有限责任公司作为主发起人，将其所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的全部经营性资产及相应的负债投入发行人，上述资产经江西恒信会计师事务所有限公司（现为广东恒信德律会计师事务所有限公司）出具《南昌市自来水有限责任公司股份制改组资产评估报告书》（赣恒会评字（2000）第026号）评估，并经江西省财政厅《对南昌自来水有限责任公司组建股份公司资产评估项目审核意见的函》（赣财国字【2000】41号）确认，以资产评估净值13,119.11万元按照1:0.65842的比例折为股本8,637.88万股。其余发起人全部以现金方式出资，其中北京自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司、南昌市煤气公司分别投入现金150万元，各按1:0.65842的比例折为股本98.76万股；南昌市公用信息技术有限公司投入现金100万元，按1:0.65842的比例折为股本65.84万股。以上股权设置经江西省财政厅《关于江西洪城水业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（赣财国字【2000】46号）确认。

　　江西中昊会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣昊内验字（2000）27号），对截至2000年11月17日止江西洪城水业股份有限公司（筹）的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。

　　2001年1月22日，发行人取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3600001132229。

　　洪城水业设立时的股本结构如下：

　　■

　　（二）首发上市及上市后股本变动情况

　　1、首次公开发行股票并上市

　　2004年5月，经中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2004】52号）核准，洪城水业向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本为14,000万股。

　　经中磊会计师事务所《验资报告》（中磊验字（2004）2005号）验证，首次公开发行完成后，发行人注册资本及股本总额均增至14,000万元。此次发行完成后，发行人股权结构如下表所示：

　　■

　　2、上市后股本变动情况

　　（1）2006年股权分置改革

　　2006年3月30日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》，由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付1,400万股，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本不变，流通股增加至14,000万股。

　　（2）2010年非公开发行股票

　　2010年5月31日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。2010年12月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1868号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。

　　中磊会计事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2010】第2018号），截至2010年12月30日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,631.99元，其中股本增加80,000,000元，股本溢价1,033,745,631.99元计入资本公积。非公开发行完成后，公司总股本增加为22,000万股。

　　（3）2011年资本公积转增股本

　　2011年4月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，以公司非公开发行完成后的总股本22,000万股为基数，每10股派人民币1.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次方案实施后，公司总股本增加为33,000万股。

　　（4）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2015年10月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。2016年3月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】554号），核准公司向水业集团发行14,107,403股股份购买其持有的二次供水公司100%股权，向市政控股发行37,967,230股股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交总公司发行6,764,348股股份购买其持有的公用新能源100%股权，并非公开发行不超过54,824,144股股票募集配套资金。

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行数量实际为58,838,981股，发行价格为9.82元/股。2016年4月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2016】第6-00002号），截至2016年4月1日，水业集团、市政控股和公交总公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，洪城水业已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币58,838,981.00元计入股本，余额计入资本公积。截至2016年4月1日，公司变更后的注册资本和实收股本为人民币388,838,981.00 元。

　　本次交易募集配套资金的股份发行数量实际为49,824,144股，发行价格为10.52元/股。2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2016】第6-00004号），该验资报告载明，截至2016年4月22日，洪城水业实际向市政投资、李龙萍、国泰君安资管非公开发行人民币普通股（A 股）股票49,824,144股，发行价格为每股人民币10.52元，募集资金总额524,149,994.88元，减除发行费用后，募集资金净额494,531,331.75元，其中，计入实收资本人民币49,824,144.00元。

　　2016年5月，公司重大资产重组方案实施完毕。本次交易完成后，公司总股本增加为438,663,125股。

　　（5）2016年资本公积转增股本

　　2016年9月8日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2016年半年度利润分配预案》，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，每10股派现金股利1.3元人民币（含税），同时以资本公积金每10股转增8股。本次方案实施后，公司总股本增加为789,593,625股。

　　（6）2019年非公开发行股票

　　2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2019年9月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第6-00005号），截至2019年11月7日，洪城水业实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。非公开发行完成后，公司总股本增加为942,153,351股。

　　（7）2019年限制性股票激励计划

　　2019年11月21日，公司召开第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2019 年12月13日，公司召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于洪城水业向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了股权激励权益授予日为2019年12月13日，授予价格为3.05元/股，授予对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员共计15人，授予股份数量为588.5万股。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月31日出具了《验资报告》（大信验字【2019】第6-00011号），该验资报告载明，截至2019年12月30日，公司收到邵涛等15位股东缴纳的货币出资合计人民币17,949,250.00元，其中，新增注册资本人民币 5,885,000.00元，增加资本公积人民币12,064,250.00元。

　　2020年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，公司总股本由942,153,351股增加为948,038,351股。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　发行人主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设、以及燃气销售与工程安装等业务。

　　1、水务业务

　　（1）供水业务

　　公司的供水业务主要从事水的生产和供应，在南昌供水市场处于领先地位，具有较强的区域自然垄断优势。公司所属水厂从赣江取水，通过城市供水管网销售并输送给终端用户使用。公司设立了水质监测部门，实时监测水源及出厂水质情况，保障用户用水质量。同时，公司建立了完善的销售网络来确保水费及时回收。

　　（2）污水处理业务

　　公司的污水处理业务主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，业务分布在江西全省80余个县市及浙江、辽宁等地区。公司通过取得当地政府授予的特许经营权来开展污水处理业务，同时依据物价指数变化、投资金额等协议约定条款，与政府进行协商制定或调整污水处理服务费价格。

　　（3）给排水工程及其他业务

　　公司的水务工程业务主要包括水厂、污水厂和管网建设。公司已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，可开展工程类业务。公司其他业务还包含二次供水管道设备安装、给排水设备制造、销售及安装等。

　　2、燃气业务

　　公司的燃气业务主要包括管道天然气、压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）的生产、供应与销售，以及燃气工程设计、施工、维修等，在政府核发的特许经营许可证的范围内提供相应服务。

　　（二）公司竞争地位

　　1、水务业务

　　公司水务行业的发展战略为立足于江西省南昌市，同时向周围省市进行业务拓展。2012年12月20日，经南昌市人民政府批准，南昌市水务局与洪城水业签署《南昌市城市供水特许经营协议》，特许经营区域范围为南昌市城市公共供水管网所覆盖的区域的供水，以及青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂、牛行水厂、长堎水厂、红角洲水厂、城北水厂、湾里水厂、双港水厂的制水，有效期为30年。洪城水业作为唯一获得南昌市城市供水特许经营权的自来水供应企业，承担了南昌市约全部的自来水的制造和供应任务，具有较强的区域自然垄断性。此外，公司的污水处理厂遍布江西省80余个县市，同时在浙江、辽宁等其他地区设有污水厂。

　　洪城水业供水量占江西全省供水量情况

　　单位：亿吨

　　■

　　资料来源：国家统计局

　　洪城水业污水处理量占江西全省城市污水排放总量情况

　　单位：亿立方米

　　■

　　资料来源：江西统计年鉴

　　洪城水业在江西省供水和污水处理领域处于优势地位，在省内拥有较大影响力。同时，公司在全国供水和污水处理行业也有一定的知名度。

　　2、燃气业务

　　近年来受益于南昌市政府对天然气的大力推广，南昌市区范围内气化率稳步提升（已达70%左右），公司子公司南昌燃气的管道燃气销售业务具有很强的区域专营性。截至2019年末，南昌燃气用户为96.53万户，在南昌市燃气供应市场占有率已达到90%以上。

　　四、本次发行前股本及前十名股东持股情况

　　（一）公司的股本结构

　　截至本上市公告书签署日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东的持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

　　■

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：180,000.00万元（1,800万张，180万手）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售14,604,450张，即1,460,445,000元，占本次发行总量的81.14%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币180,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向股权登记日（2020年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足180,000万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：向有限售条件股东优先配售71,105手，配售金额7,110.50万元，占本次发行总量的3.95%；向原无限售条件股东优先配售1,389,340手，配售金额138,934.00万元，占本次发行总量的77.19%；网上社会公众投资者认购336,139手，认缴金额33,613.90万元，占本次发行总量的18.67%；主承销商包销3,416手，包销金额341.60万元，占本次发行总量的0.19%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　单位：万元

　　■

　　二、本次发行承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为180,000.00万元，向有限售条件股东优先配售71,105手，配售金额7,110.50万元，占本次发行总量的3.95%；向原无限售条件股东优先配售1,389,340手，配售金额138,934.00万元，占本次发行总量的77.19%；网上社会公众投资者认购336,139手，认缴金额33,613.90万元，占本次发行总量的18.67%；主承销商包销3,416手，包销金额341.60万元，占本次发行总量的0.19%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由主承销商于2020年11月26日汇入公司指定的募集资金存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了大信验字【2020】第6-00011号《验资报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：公司本次发行可转债的相关议案已经公司2020年1月22日召开的第七届董事会第六次临时会议和2020年5月25日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过，并经公司2020年6月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　2020年10月15日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2587号），核准发行人向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币180,000.00万元。

　　4、发行数量：1,800万张，180万手。

　　5、发行价格：按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币180,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为180,000.00万元，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币18亿元，共计180万手（1,800万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年11月20日至2026年11月19日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年11月20日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月26日至2026年11月19日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。

　　本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足18亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　发行对象：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年11月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年11月19日，T-1日）收市后登记在册的持有的洪城水业股份数量按每股配售1.898元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或承诺业绩未完成导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订本规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　三、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因股权激励回购或承诺业绩未完成导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）债券持有人会议的召开情形

　　1、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或承诺业绩未完成导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订本规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　（四）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　（五）债券持有人会议的召开

　　1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（六）债券持有人会议的表决与决议

　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　4、若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

　　经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、公司报告期内的债券发行情况

　　公司报告期内未发行债券。

　　二、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请了东方金诚对本次发行的可转债进行资信评级。根据东方金诚出具的《信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】510号），公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。东方金诚将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】510号），公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。东方金诚将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。最近三年一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：

　　■

　　总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了“大信审字【2018】第6-00062号”、“大信审字【2019】第6-00024号”及“大信审字【2020】第6-00027号”标准无保留意见的审计报告；发行人2020年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期其他主要财务指标

　　■

　　流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

　　速动比率＝速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债（注：该计算中发行人2020年9月末的预付款项和存货根据之前年度的可比口径进行了调整）

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］（注：该计算中发行人2020年9月末的应收账款根据之前年度的可比口径进行了调整）

　　存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）/2］（注：该计算中发行人2020年9月末的存货根据之前年度的可比口径进行了调整）

　　利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（三）净资产收益率及每股收益

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　（四）非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，公司股东权益将增加18.00亿元，按初始转股价格7.13元/股计算，总股本增加约25,245.44万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、本公司资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐机构： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人： 张剑

　　住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　保荐代表人： 赵志丹、包建祥

　　项目协办人： 叶飞洋

　　项目组成员： 徐琰、周毅、俞力黎

　　电话： 021-33388619

　　传真： 021-33389700

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：江西洪城水业股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江西洪城水业股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年   月   日