金圆环保股份有限公司第九届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份            公告编号：2020-137号

　　金圆环保股份有限公司

　　第九届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十八次会议通知于2020年12月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2020年12月14日以通讯表决方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　本次会议由公司董事长赵辉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《金圆环保股份有限公司关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分相关制度的公告》（公告编号：2020-139）。

　　本议案需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《金圆环保股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟修订公司章程，公司股东大会议事规则作为其配套的相关治理制度，公司拟将股东大会议事规则部分条款进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分相关制度的公告》（2020-139）。

　　本议案需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　3.审议通过《金圆环保股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟修订公司章程，公司董事会议事规则作为其配套的相关治理制度，公司拟将董事会议事规则部分条款进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分相关制度的公告》（2020-139）。

　　本议案需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　4．审议通过《金圆环保股份有限公司关于换届选举非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名赵辉先生、赵继凤女士及万建利先生为公司第十届董事会非独立董事候选人：

　　（1）同意提名赵辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意提名赵继凤女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意提名万建利先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会独立董事已对上述非独立董事候选人任职资格和提名程序发表同意的独立意见。本议案需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。（非独立董事候选人简历详见公告附件1）。

　　5．审议通过《金圆环保股份有限公司关于换届选举独立董事的议案》。

　　鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名俞乐平女士、何品晶先生及王晓野先生为公司第十届董事会独立董事候选人：

　　（1）同意提名俞乐平女士为公司第十届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意提名何品晶先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意提名王晓野先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会独立董事已对上述独立董事候选人任职资格和提名程序发表同意的独立意见。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。（独立董事候选人简历详见公告附件2）。

　　6．审议通过《金圆环保股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐森先生回避表决。

　　同意公司全资子公司金圆环保发展有限公司放弃其控股子公司铜陵金圆环保产业发展有限公司少数股权的优先受让权，因股权出让方徐森先生为公司现任董事，上述事项构成关联交易，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-140）。

　　独立董事对此事项进行了事前认可意见及同意的独立意见。本议案无需提请股东大会审议。

　　7．审议通过《金圆环保股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2020年12月30日召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查资料

　　1．公司第九届董事会第四十八次会议决议。

　　2．独立董事关于公司第九届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

　　3.独立董事关于公司第九届董事会第四十八次会议相关事项的事先认可意见。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1.

　　金圆环保股份有限公司

　　第十届董事会非独立董事候选人简历

　　1.赵辉，男，1974年生，现任公司第九届董事会董事长、公司总经理、公司控股股东金圆控股集团有限公司董事长。

　　赵辉先生具备必要的专业背景和从业经验，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦不存在其他不得担任公司董事的情形。赵辉先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。赵辉先生为公司实际控制人之一。截至本公告披露日，赵辉先生未直接持有公司股票。赵辉先生不是失信被执行人。赵辉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2.赵继凤，女，1976年生，硕士学历，现任公司第九届董事会董事、副总经理；曾任奇瑞汽车上海科威有限公司财务总监、常务副总经理，金圆控股集团有限公司财务总监、总裁助理。

　　赵继凤女士具备必要的专业背景和从业经验，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦不存在其他不得担任上市公司董事的情形。赵继凤女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。赵继凤女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，赵继凤女士未持有公司股票。赵继凤女士不是失信被执行人。赵继凤女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3.万建利，男，1983年生，本科学历，曾担任德长环保股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　万建利先生具备必要的专业背景和从业经验，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦不存在其他不得担任上市公司董事的情形。万建利先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。万建利先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，万建利先生未持有公司股票。万建利先生不是失信被执行人。万建利先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2

　　金圆环保股份有限公司

　　第十届董事会独立董事候选人简历

　　1.俞乐平，女，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司第九届董事会独立董事，本科学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册企业法律顾问、注册税务师，浙江天平会计师事务所有限公司咨询业务总监、浙江省总会计师协会常务副会长、浙江省社科联理事、申通快递股份有限公司独立董事、安庆回音必制药股份有限公司独立董事、中源家居股份有限公司独立董事、浙江嘉信医药股份有限公司监事会主席、杭州市下城区兼益企业管理咨询工作室法定代表人。

　　俞乐平女士未持有公司股票。俞乐平女士与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的任职资格。

　　2.何品晶,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于同济大学环境工程专业,博士研究生学历。现任公司第九届董事会独立董事，同济大学环境科学与工程学院教授、宝武集团环境资源科技有限公司董事、天津建昌环保股份有限公司董事，上海丛麟环保科技股份有限公司董事，曾任法国国立桥路学校博士后、美国中佛罗里达大学高级访问学者等。

　　何品晶先生未持有公司股票。何品晶先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的任职资格。

　　3.王晓野，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备律师执业资格。现任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、湘财基金管理有限公司独立董事，曾任上海市金石律师事务所合伙人。

　　王晓野先生未持有公司股票。王晓野先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的任职资格。

　　证券代码：000546          证券简称：金圆股份          公告编号：2020-138号

　　金圆环保股份有限公司

　　第九届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十二次会议通知于2020年12月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2020年12月14日以通讯表决方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席王利华女士主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于换届选举监事的议案》。

　　鉴于公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会同意提名王利华女士、宋辉轩先生为公司第十届监事候选人：

　　（1）提名王利华女士为公司第十届监事会监事候选人；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名宋辉轩先生为公司第十届监事会监事候选人；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议（候选人简历详见公告附件），本次对监事候选人采取累积投票制。公司第十届监事会职工监事将由公司职工代表大会选举产生。

　　三、备查资料

　　1．公司第九届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　附件1

　　金圆环保股份有限公司

　　第十届监事会监事候选人简历

　　1.王利华：女，1983年生，本科学历，现任公司第九届监事会主席，行政人资部副总监；曾任浙江柳桥实业有限公司总经办主任兼行政人事部经理，杭州永利百合实业有限公司人力资源部长。

　　王利华女士未持有公司股票；王利华女士与公司控股股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

　　2.宋辉轩：男，1974年生，现任公司第九届监事会成员、审计监察部审计监察专员，曾任职于浙江金圆置业有限公司财务部。

　　宋辉轩先生未持有公司股票；宋辉轩先生与公司控股股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：000546          证券简称：金圆股份              公告编号：2020-139号

　　金圆环保股份有限公司关于修订《公司章程》及部分相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年12月14日召开第九届董事会第四十八次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于修订公司章程的议案》、《金圆环保股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》和《金圆环保股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，拟对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款进行修改。

　　《公司章程》修订内容如下：

　　■

　　《股东大会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　《董事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订以外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》其他条款不变。本次《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订已经公司第九届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份           公告编号：2020-140号

　　金圆环保股份有限公司

　　关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司之全资子公司金圆环保发展有限公司同意放弃下属控股子公司铜陵金圆环保产业发展有限公司2.50%股权的优先受让权

　　2、本次交易构成关联交易，关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　铜陵金圆环保产业发展有限公司（以下简称“铜陵金圆”）系金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）与徐森、李正东、朱少能、李从跃、汪清伟、朱澍、余江清共同投资设立，公司通过金圆环保发展持有铜陵金圆92.00%股权。近日，徐森拟将其持有的铜陵金圆2.50%的股权全部转让给施晓忠，转让价格为150万元，公司同意子公司金圆环保发展放弃优先受让权。

　　徐森为公司第九届董事会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告发布日，过去12个月内，公司与徐森先生未发生过关联交易。

　　公司于2020年12月14日召开第九届董事会四十八次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的的议案》，关联董事徐森先生回避表决。独立董事对本议案发表事前认可及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出让方

　　姓名：徐森

　　身份证号：340702**********13

　　住所：江苏无锡滨湖区**********

　　关联关系：徐森先生系公司现任董事，为公司关联自然人。

　　（二）受让方

　　姓名：施晓忠

　　身份证号：320521**********15

　　住所：江苏省张家港市杨舍镇**********。

　　关联关系：施晓忠与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：铜陵金圆环保产业发展有限公司

　　住所：安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区苏州路以北新安江大道以西交汇处。

　　成立时间：2018年9月28日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱少能

　　注册资本：6000万元

　　统一社会信用代码：91340700MA2T3XWC5J

　　经营范围：环保建材生产与销售，生态环境材料、新能源材料、循环技术的研发及高新技术咨询与服务，废弃资源和废旧材料加工、销售，废弃电器、电子产品拆解处理，电子元器件拆解、销售，废树脂收集、贮存、利用，废旧金属、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件利用，劳务服务（除劳务派遣和劳务输出），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据     单位：元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格经交易双方徐森与施晓忠商谈确定。交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商确定转让价格为150万元。

　　五、放弃权利的原因及对公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是基于公司长期发展战略及铜陵金圆实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、年初至披露日公司及其子公司与本次转让关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至上述交易披露日，除上述关联交易外，公司及子公司未与徐森先生发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易符合公司的中长期发展规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交第九届董事会第四十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司本次放弃子公司股权转让优先受让权暨关联交易的事项符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意《关于放弃优先受让权暨关联交易的的议案》

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定，对于本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.公司第九届董事会四十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3.中介机构核查意见。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份            公告编号：2020-141号

　　金圆环保股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下称“公司”）将于2020年12月30日召开2020年第四次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司召开本次股东大会已经公司第九届董事会第四十八次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）14:30

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2020年12月30日09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2020年12月30日09:15～15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年12月24日（星期四）。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年12月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《金圆环保股份有限公司关于修订公司章程的议案》

　　2.《金圆环保股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　3.《金圆环保股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　4.《金圆环保股份有限公司关于换届选举非独立董事的议案》

　　4.01 选举赵辉先生为公司第十届董事会董事

　　4.02 选举赵继凤女士为公司第十届董事会董事

　　4.03 选举万建利先生为公司第十届董事会董事

　　5.《金圆环保股份有限公司关于换届选举独立董事的议案》

　　5.01 选举俞乐平女士为公司第十届董事会独立董事

　　5.02 选举何品晶先生为公司第十届董事会独立董事

　　5.03 选举王晓野先生为公司第十届董事会独立董事

　　6.《金圆环保股份有限公司关于换届选举监事的议案》

　　6.01 选举王利华女士为公司第十届监事会监事

　　6.02 选举宋辉轩先生为公司第十届监事会监事

　　议案1、议案2及议案3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案4、议案5及议案6为选举公司非独立董事、独立董事及监事事项，本次应选非独立董事3名、独立董事3名、监事2名，均以累积投票方式选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。具体投票方法参见本通知附件1。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案1、议案2、议案3、议案4及议案5已经第九届董事会第四十八次会议审议通过，议案6已经第九届监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年12月28日09:30～11:30；13:30～16:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室

　　4．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2．会议联系方式：

　　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼

　　联系人：朱磊倩

　　联系电话：0571-86602265

　　传真：0571-85286821

　　电子邮箱：jygf@jysn.com

　　邮政编码：310052

　　3．其他事项：出席会议食宿和交通费敬请自理

　　七、备查文件

　　1．金圆环保股份有限公司第九届董事会第四十八次会议决议；

　　2.金圆环保股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360546；投票简称：金圆投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举非独立董事（如提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如提案6，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年12月30日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间2020年12月30日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2020年12月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆环保股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本公司）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　注：本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托股东签章：                        受托人签名：

　　委托人证券账号：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                            委托有效期：

　　附件三

　　回   执

　　截至2020年12月24日下午收市时，我本人（本公司）持有金圆环保股份有限公司股票股，拟参加金圆环保股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　金圆环保股份有限公司

　　独立董事关于公司第九届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第四十八次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、《金圆环保股份有限公司关于换届选举非独立董事的议案》：

　　本次董事会非独立董事换届选举的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

　　经核查，三名非独立董事候选人不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于换届选举非独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　二、《金圆环保股份有限公司关于换届选举独立董事的议案》：

　　本次董事会独立董事换届选举的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

　　经核查，三名独立董事候选人不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于换届选举独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、《金圆环保股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》：

　　公司本次放弃子公司股权转让优先受让权暨关联交易的事项符合《公司法》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

　　独立董事：俞乐平、尹大强、何品晶

　　2020年12月15日

　　金圆环保股份有限公司

　　独立董事关于公司第九届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第四十八次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、对《金圆环保股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》的事前认可意见：

　　本次关联交易符合公司的中长期发展规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交第九届董事会第四十八次会议审议。

　　独立董事：俞乐平、尹大强、何品晶

　　2020年12月15日

　　西南证券股份有限公司

　　关于金圆环保股份有限公司放弃优先受让权暨关联交易的核查意见

　　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对金圆股份全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆发展”）同意放弃下属控股子公司铜陵金圆环保产业发展有限公司（以下简称“铜陵金圆”）2.50%股权的优先受让权暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、交易概述

　　铜陵金圆系金圆股份全资子公司金圆发展与徐森、李正东、朱少能、李从跃、汪清伟、朱澍、余江清共同投资设立，金圆股份通过金圆发展持有铜陵金圆92.00%股权。近日，徐森拟将其持有的铜陵金圆2.50%的股权全部转让给施晓忠，转让价格为150万元，金圆股份同意放弃优先受让权。

　　徐森为金圆股份第九届董事会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本核查意见出具日，过去12个月内，金圆股份与徐森先生未发生过关联交易。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出让方

　　姓名：徐森

　　身份证号：340702**********13

　　住所：江苏无锡滨湖区**********

　　关联关系：徐森先生系公司现任董事，为公司关联自然人。

　　（二）受让方

　　姓名：施晓忠

　　身份证号：320521**********15

　　住所：江苏省张家港市杨舍镇**********。

　　关联关系：施晓忠与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：铜陵金圆环保产业发展有限公司

　　住所：安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区苏州路以北新安江大道以西交汇处。

　　成立时间：2018年9月28日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱少能

　　注册资本：6000万元

　　统一社会信用代码：91340700MA2T3XWC5J

　　经营范围：环保建材生产与销售，生态环境材料、新能源材料、循环技术的研发及高新技术咨询与服务，废弃资源和废旧材料加工、销售，废弃电器、电子产品拆解处理，电子元器件拆解、销售，废树脂收集、贮存、利用，废旧金属、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件利用，劳务服务（除劳务派遣和劳务输出），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格经交易双方徐森与施晓忠商谈确定。交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商确定转让价格为150万元。

　　五、放弃权利的原因及本次交易的影响

　　金圆股份本次放弃优先受让权是基于公司长期发展战略及铜陵金圆实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权后，金圆股份持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、本次放弃受让权涉及的其他事项

　　2020年年初至本核查意见出具日，除上述关联交易外，金圆股份及子公司未与徐森先生发生关联交易。

　　七、董事会的审议情况

　　公司于2020年12月14日召开第九届董事会四十八次会议，审议通过了本次放弃优先受让权暨关联交易相关的议案，关联董事徐森先生回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易符合公司的中长期发展规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交第九届董事会第四十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司本次放弃子公司股权转让优先受让权暨关联交易的事项符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意《关于放弃优先受让权暨关联交易的的议案》

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定。

　　西南证券对于本次关联交易事项无异议。

　　保荐代表人(签字)：牛志鹏  蒋茂卓

　　西南证券股份有限公司

　　2020年12月14日