中材节能股份有限公司关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告

　　证券代码：603126           证券简称：中材节能     公告编号：临2020-045

　　中材节能股份有限公司

　　关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供金融服务的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　●本次交易为关联交易，关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避表决。

　　●截至2020年11月30日，公司在财务公司存置的存款余额最高值为59,384.11万元人民币，财务公司向公司提供的综合授信额度为20,000.00万元人民币。

　　一、关联交易概述

　　为进一步强化公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与财务公司协商一致，拟接受财务公司为公司及下属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服务交易对方中国建材集团财务有限公司，为本公司控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2017年12月22日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订了《金融服务协议》，2018年8月24日，中材集团财务有限公司更名为中国建材集团财务有限公司，根据协议约定，公司将继续接受中国建材集团财务有限公司提供的相关服务。截至2020年11月30日，公司于财务公司存置的存款余额最高值为59,384.11万元人民币，财务公司向公司提供的综合授信额度为20,000.00万元人民币。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　鉴于本公司为中国建材集团控制的公司，财务公司为中国建材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联人介绍

　　公司名称：中国建材集团财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：詹艳景

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　注册资本： 10亿元人民币

　　实缴资本： 5亿元人民币

　　股东情况：中国建材集团有限公司出资7亿元人民币，占比70%；中材水泥有限责任公司出资3亿元人民币，占比30%。

　　经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据: 截至2019年12月31日，财务公司的资产总额为1,008,575.35万元人民币，负债总额为879,401.94万元人民币，净资产为129,173.41万元人民币；2019年度，实现营业收入22,805.68万元人民币，净利润8,416.87万元人民币；2019年吸收存款877,603.25万元人民币，发放贷款及垫款余额296,091.00万元人民。（以上财务数据引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG28418号《审计报告》。

　　关联方实际控制人的主要财务数据：截至2019年12月31日，财务公司实际控制人中国建材集团资产总额为3,161,129.38万元人民币，净资产为2,003,504.42万元人民币，2019年度，实现营业收入3,514.74万元人民币，净利润60,583.79万元人民币。（以上财务数据引自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]23177 号《审计报告》）。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）财务公司提供服务的范围

　　经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

　　（二）存款服务交易额度

　　2021年、2022年、2023年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过65,000万元人民币、70,000万元人民币和75,000万元人民币。

　　（三）综合授信服务交易额度

　　2021年、2022年、2023年，各年度财务公司向公司（含所属公司）提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过70,000万元人民币、75,000万元人民币和80,000万元人民币。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（二）结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　（三）授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。

　　（四）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。

　　财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、拟签署的关联交易协议主要内容

　　公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：

　　（一）公司（即甲方）选择财务公司（即乙方）作为提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。

　　（二）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。

　　（三）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　3、乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　4、乙方出现严重支付危机；

　　5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》；

　　6、乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　7、乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、风险评估及风险防范

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估（见备查文件5《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

　　本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见备查文件6，以下简称“风险处置预案”）。

　　八、审议程序

　　（一）在本次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避了对本议案的表决；

　　（二）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行了事前认可，意见如下：

　　中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

　　（三）独立董事对本项关联交易的独立意见如下：

　　1、程序性。公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

　　（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下：

　　中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。

　　（五）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　九、需要说明的历史关联交易情况

　　2020年1月1日至2020年11月30日，公司在财务公司存置的存款余额最高值为59,384.11万元人民币，财务公司向公司提供的综合授信额度为20,000万元人民币。

　　十、备查文件

　　（一）中材节能股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；

　　（三）第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；

　　（四）《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　（五）《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；

　　（六）《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能        公告编号：临2020-046

　　中材节能股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　公司主营业务涉及装备、工程、材料等领域，其中水泥等工业领域的余热发电业务目前已为国内外400多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

　　公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、新材料和水泥工程业务公司，其市场占有率处于领先地位，公司每年会与中国建材集团及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相关业务的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是工程建设服务、装备、材料等业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

　　（一）日常关联交易预计履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

　　2020年12月14日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司2020年第五次临时股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

　　独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司预计的 2021年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　　（二）日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据2020年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2021年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过9亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购约3亿元，从关联方承包，向关联方销售约6亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司实际控制人

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1713614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。

　　（二）主要关联方情况

　　■

　　（三）关联关系

　　中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的装备、工程、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易内容

　　公司日常关联交易主要是装备、工程建设、材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。

　　（二）定价政策

　　1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　　2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

　　公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司及控股子公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司主营业务涉及装备、工程、材料等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。

　　关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

　　关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：603126          证券简称：中材节能        公告编号：临2020-047

　　中材节能股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议公告于2020年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1,2

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月29日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室证券投资部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2020年12月29日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：杨东

　　联系电话：022-86341590，传真：022-86341588

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中材节能股份有限公司：

　　兹委托                    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能        公告编号：临2020-043

　　中材节能股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年12月14日以通讯方式召开，前全体董事一致同意豁免本次会议提前5日发出会议通知。会议由公司董事长马明亮召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

　　同意公司接受中国建材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

　　关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案的表决。

　　独立董事事前认可声明如下：中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　（1）程序性。公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　（2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的书面审核意见》。

　　同意将《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2021年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约3亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约6亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可声明如下：公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：公司预计的 2021年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　　同意授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。

　　同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于拟签订协议提前终止云南永昌硅业股份有限公司工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同的议案》。

　　同意公司按照《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“补充协议”）的相关规定将工业硅冶炼电炉生产线余热电站提前移交给云南永昌硅业股份有限公司（以下简称“永昌硅业”），并终止上述合同书、补充协议。同意结合北京亚超资产评估有限公司出具的《龙陵中材节能余热发电有限公司拟处置余热发电资产组资产评估报告》中关于工业硅冶炼电炉生产线余热电站的评估及双方协商结果，确认永昌硅业应向公司支付补偿金额为人民币3,950万元。

　　同意就补偿事项签订《终止并解除〈合同能源管理服务合同书〉的协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会会议的议案》。

　　同意公司根据实际情况，于2020年12月30日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第五次临时股东大会会议，审议事项如下：

　　（1）《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》；

　　（2）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：603126          证券简称：中材节能       公告编号：临2020-044

　　中材节能股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年12月14日以通讯方式召开，会前全体监事一致同意豁免本次会议提前5日发出会议通知。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

　　同意公司接受中国建材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

　　同意将《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2021年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约3亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约6亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于拟签订协议提前终止云南永昌硅业股份有限公司工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同的议案》。

　　同意公司按照《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“补充协议”）的相关规定将工业硅冶炼电炉生产线余热电站提前移交给云南永昌硅业股份有限公司（以下简称“永昌硅业”），并终止上述合同书、补充协议。同意结合北京亚超资产评估有限公司出具的《龙陵中材节能余热发电有限公司拟处置余热发电资产组资产评估报告》中关于工业硅冶炼电炉生产线余热电站的评估及双方协商结果，确认永昌硅业应向公司支付补偿金额为人民币3,950万元。

　　同意就补偿事项签订《终止并解除〈合同能源管理服务合同书〉的协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2020年12月14日