四川天味食品集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告_新浪财经

原标题：四川天味食品集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2020-097

四川天味食品集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年11月16日以电话和微信方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》

监事会认为，本次关联交易事项符合公司战略规划发展的需求，有利于公司的经营发展，交易过程遵循公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。不存在损害股东和公司利益的情况，监事会同意本次关联交易事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公司《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-098）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2020年11月24日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2020-096

四川天味食品集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知于11月16日以电话和微信方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公司独立董事关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项的独立意见》、《公司独立董事关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项的事前认可意见》。

本议案涉及关联交易，关联董事邓文、唐璐回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2020年11月24日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2020-098

四川天味食品集团股份有限公司

关于公司全资子公司与关联方

共同出资设立公司暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：有点火科技有限公司

● 投资金额：5,000万元

● 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川

瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）拟与关联方四川璞石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞石投资”）共同出资设立公司，其中璞石投资出资1,500万元，持股比例30.00%，瑞生投资出资3,500万元，持股比例70.00%。

● 2020年11月，公司实际控制人及持股5%以上股份的自然人邓文、唐璐夫妇出资设立璞石投资，持股100.00%，自此，璞石投资成为公司的关联方。

● 过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

根据公司发展战略规划的需要，公司全资子公司瑞生投资拟与璞石投资共同出资设立“有点火科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本为5,000万元，其中璞石投资出资1,500万元，持股比例30.00%，瑞生投资出资3,500万元，持股比例70.00%。

邓文、唐璐夫妇为公司实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人及璞石投资实际控制人，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；除需工商部门核准登记外，该公司的设立无需取得政府主管部门审批。

截至本次关联交易止，过去12个月内，公司与关联方之间的累计交易金额达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

邓文、唐璐夫妇为持有公司5%以上股份的自然人和公司实际控制人，同时也是璞石投资合伙人、实际控制人，因此，璞石投资属于公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1.名称：四川璞石投资管理合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号3栋4层

4.执行事务合伙人：邓文

5.主营业务：项目投资、资产管理

璞石投资的股东为邓文、唐璐夫妇，邓文先生出资4,000万元，持股80.00 %，唐璐女士出资1,000万元，持股20.00%。

三、共同投资设立公司基本情况

（一）交易标的

1、交易的类别：与关联人共同投资

2、投资标的：有点火科技有限公司

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：沈松林

5、注册资本：5,000万元

6、经营范围：食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，通信设备维修；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发兼零售：预包装食品、加热食品、食用农产品、日用百货；供应链管理服务；互联网商品销售；增值电信业务；仓储服务（危险品除外）；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业营销策划；创意服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、出资情况：璞石投资出资1,500万元，持股比例30.00%，瑞生投资出资3,500万元，持股比例70.00%。

上述信息最终以工商部门核准登记为准。

四、本次交易价格确定的一般原则和方法

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。全资子公司及关联方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次共同投资是公司实现自身发展战略、进一步提高公司综合竞争力、实现可持续发展的重要措施。这一事项符合公司未来发展和战略布局的需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事邓文先生、唐璐女士回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

2、公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

本次共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司业务发展的需要，有利于公司发展战略的稳步推进，对公司的经营发展具有积极的影响。本次审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事已回避表决。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

3、公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

4、公司第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2020年11月24日