南京港股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　董事、监事、高级管理人员是否存在对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况

　　□ 是 √ 否

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　公司负责人熊俊、主管会计工作负责人邓基柱及会计机构负责人(会计主管人员)陈明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年前三季度年初至报告期末总资产为458,640.03万元，较年初减少1.52%；归属于上市公司股东的净资产为275,530.38万元，较年初增加2.83%。

　　2020年前三季度营业收入为54,299.58万元，较上年同期减少0.57%，其中第三季度营业收入为19,011.56万元，较上年同期增加0.63%。

　　2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润为9,589.34万元，较上年同期减少7.10%，其中第三季度归属于上市公司股东的净利润为3,350.30万元，较上年同期减少3.32%。

　　2020年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,157.48万元，较上年同期增加3.64%，其中第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,279.63万元，较上年同期减少0.52%。

　　2020年前三季度经营活动产生的现金流量净额为25,505.71万元，较上年同期增加17.26%，其中第三季度经营活动产生的现金流量净额为10,000.14万元，较上年同期增加5.59%。

　　2020年前三季度基本每股收益、稀释每股收益为0.1981元，较上年同期减少7.13%，其中第三季度基本每股收益、稀释每股收益为0.0692，较上年同期减少3.35%。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年7月24日披露了《南京港股份有限公司关于收到盐城市公安局直属分局调取证据通知书的公告》，公司收到盐城市公安局直属分局出具给公司的《调取证据通知书》【公（经）调证字[2020]136 号】。《调取证据通知书》显示，盐城市公安局直属分局侦办的盐城国投石化有限公司被合同诈骗案需调取公司有关证据材料。公司因库存证明单等资料可能牵涉该案，公司已积极配合公安机关的调取证据工作。截止目前，本案件处于公安机关侦查阶段，尚未有明确结论。

　　公司于2020年7月30日披露了《南京港股份有限公司关于收到盐城市公安局直属分局调取证据通知书的进展公告》，补充披露了通知书所涉及的货物为燃料油 22,709 吨，该批货物库存证明单及货权转移三方协议加盖了公司印章。经自查，公司不存在该批货物，因此未来如果查明公司对此负有责任，则可能会给公司带来重大经济风险。截止目前，上述通知书所涉及案件处于公安机关受理、调查阶段，尚未有明确结论，公司暂无法评估上述风险可能会对公司年度经营利润带来的影响。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金157,411,707.95元，投入进度78.12%，其中，2020年年初至报告期使用募集资金10,328,957.52元，均投入南京港龙潭集装箱有限公司现代物流服务工程项目。募集资金专户余额为38,954,951.62元。2020年截止报告期末公司用暂时闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用暂时闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品7,000万元，为中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行结构性存款，于12月30日到期赎回。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　南京港股份有限公司

　　董事长：熊俊

　　2020年10月29日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2020－051

　　南京港股份有限公司第七届

　　董事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第四次会议于2020年10月20日以电子邮件等形式发出通知，于2020年10月29日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及其正文》

　　《公司2020年第三季度报告全文》于2020年10月30日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告正文》于10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》及相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，拟修订的相关内容如下：

　　（1）原第二十六条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

　　拟修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　（2）原第二十七条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　拟修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　（3）原第二十八条：“公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　拟修改为：“公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　（4）原第四十五条第（十三）项：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”

　　拟修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项。”

　　（5）原第四十九条：“本公司召开股东大会的地点为公司办公地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　（6）原第一百零七条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　拟修改为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

　　（7）原第一百二十条第（七）项：“拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案”

　　拟修改为：“拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案”

　　同时本条增加内容“公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

　　（8）原第一百五十七条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　拟修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司公司章程》

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2020-054）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向平原、孙小军回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司安全仪表系统改造项目投资的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司安全仪表系统改造项目投资的公告》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　会议通知详见公司同日披露的2020-056号公告。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2020年度第四次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港              公告编号：2020－052

　　南京港股份有限公司第七届

　　监事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第四次会议于2020年10月20日以电子邮件等方式发出通知，于2020年10月29日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及其正文》

　　《公司2020年第三季度报告全文》于2020年10月30日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告正文》于10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2020年第三季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2020-054）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司安全仪表系统改造项目投资的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司安全仪表系统改造项目投资的公告》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2020年度第四次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　南京港股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于聘请2020年度审计机构的意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请2020年度审计机构事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第七届董事会2020年第四次会议的《关于聘请2020年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：

　　公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2020年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将聘请2020年度审计机构事项提交公司第七届董事会2020年第四次会议审议。

　　2、独立意见

　　作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，对公司聘请2020年度审计机构发表独立意见如下：

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；同意公司聘请天衡为公司2020年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于因公开招标形成关联交易的意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将南京港龙潭集装箱有限公司因轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目通过公开招标方式与南京港机重工制造有限公司形成关联交易的事项提交公司第七届董事会2020年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目是加强自动化方面建设需要，是推动现代化港口、智能化港口的有力手段，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

　　三、关于公司安全仪表系统改造项目投资的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司安全仪表系统改造项目投资事项发表独立意见如下：

　　根据公司生产经营的需要，确保公司生产经营符合安全监管部门的要求，同时提高安全生产能力，公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施安全仪表系统改造项目。有利于提升公司的安全生产能力，确保公司生产运行满足国家相关法律法规的要求，符合安全监管要求，规避安全违法风险，维护公司和全体股东的利益。该项投资决策程序合法、合规。同意公司投资约1,345万元实施安全仪表系统改造项目。

　　独立董事签名：

　　徐志坚                 马野青                耿成轩

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2020-055

　　南京港股份有限公司关于公司

　　安全仪表系统改造项目投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年10月29日召开的第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于公司安全仪表系统改造项目投资的议案》，根据公司生产经营的需要，确保公司生产经营符合安全监管部门的要求，同时提高安全生产能力，公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施安全仪表系统改造项目。

　　一、投资项目基本情况

　　1、项目建设背景

　　根据江苏省安全监管部门要求， 2020年底建成DCS系统，一、二级重大危险源生产企业2022年建成独立安全仪表系统SIS，并结合公司的“两治理，四提升”的发展规划。

　　公司目前的生产过程监控系统为西门子S7-300，接入了罐区、码头的液位、压力、温度、可燃气体报警仪、紧急切断阀等信号，不符合紧急切断联锁需要独立的SIS系统、可燃、有毒气体报警需要独立的GDS系统的监管要求。

　　2、项目主要建设内容

　　（1）拟将现有的西门子PLC系统拆分为三个相互独立的DCS系统、SIS系统、GDS系统。

　　（2）DCS系统接入液位、温度、压力信号，实现信号实时采集、一、二级预、报警，规范要求时间段的历史数据保存、查询，局部信号的趋势图等功能；码头紧急切断阀信号接入DCS系统，实现就地、现场控制箱、中控室三地控制。

　　（3）SIS系统接入储罐高、低液位开关信号，经逻辑计算后输出信号控制罐根紧急切断阀关阀，可实现阀门本体、防护墙外紧停按钮、SIS系统三地紧急关阀。同时将紧急切断阀的阀位信号输入系统，可实时清楚阀门的开、关情况。

　　（4）GDS系统接入可燃、有毒气体报警仪信号，实现数据实时采集、一、二级报警。

　　（5）拟将现场的16套分散布置的PLC主、从站就近合理合并成6个从站，主站设置在改造后的中控室隔壁或者通讯机房，以减少现场的机柜数量，主、从站之间采用冗余光纤通讯，提高系统运行的可靠性、减少维护量。

　　3、项目投资额

　　该项目总投资预算约1,345万元。

　　4、项目建设期

　　考虑工期、资金原因，拟分两年完成本项目。

　　二、项目存在的风险及对公司的影响

　　（一）存在的风险

　　（1）可能存在不能如期完工的风险。公司将制定严密的进度控制计划，合理安排时间，通过组织、管理、经济等措施对项目进度进行全程控制，加强与各方的沟通。

　　（2）可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。公司将加强项目管理，在保证项目工程质量的前提下，严格控制各个环节的成本费用， 加强项目跟踪，力争投资金额控制在投资预算范围内。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

　　（二）对公司的影响

　　项目改造完成后将提升公司的安全生产能力，确保公司生产运行满足国家相关法律法规的要求，符合安全监管要求，规避安全违法风险。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会2020年第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券简称：南京港           证券代码：002040          公告编号：2020-053

　　南京港股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开的第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、聘任会计师事务所情况说明

　　公司原审计机构业务约定期已满，为保证公司审计连续性和稳定性，经公司公开招标、董事会审计委员会认真审查，拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2020年度审计机构。

　　2020年9月4日公司通过南京港（集团）有限公司官方平台发布招标公告进行公开招标，共有五家会计师事务所参与投标，公司从审计机构综合服务经验和能力、资质及实力等方面对会计师事务所进行筛选，经评标，2020年度拟聘任天衡会计师事务所为本公司的审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况

　　1、机构信息：

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：913200000831585821

　　主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资质情况：天衡是首批获得证券期货相关业务审计、评估资格的会计师事务所，拥有证监会首次发行证券业务专项复核资格，首批获准从事金融相关审计业务资格，同时还有军工涉密业务咨询服务资格，司法鉴定审计、海关业务审计资格，工程造价甲级资质等多项执业资格。

　　2、人员信息：

　　截止2019年末，天衡合伙人（股东）73人，注册会计师359人，从业人员1,073人，从事过证券服务业务的注册会计师302人。

　　3、业务信息：

　　天衡2019年度业务收入45,626.01万元，其中审计业务收入40,357.82万元，证券业务收入9,968.44万元。2019年度，天衡为57家上市公司提供2018年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息：

　　天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟安排游世秋先生为签字项目合伙人，虞丽新女士为项目质量控制负责人，倪新浩先生为签字注册会计师。

　　签字项目合伙人、项目质量控制复核人和签字注册会计师均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人游世秋先生，从事注册会计师审计工作22年，累计承担过10多家企业改制上市、上市公司年报和大型国有企业改制和年报审计工作，具有丰富的审计工作经验，从事注册会计师审计工作以来，从未受到过行业协会、政府各监管部门的处罚，也未有过不良职业行为的记录。在交通、制造、冶金、贸易、能源、服务等多个行业具有丰富会计与审计实践经验，还擅长于企业的内部控制评价和财务尽职调查。曾于2014年度担任中国注册会计师协会访问研究员，入选中国注册会计师协会专家库成员。

　　质量控制复核人虞丽新女士，从事注册会计师审计工作逾30年，累计承担过几十家的企业改制上市及上市公司的年报审计和大型国有企业年报、国有企业清产核资工作，具有丰富的上市公司、国有企业服务经验，从事注册会计师审计工作以来，从未受到过行业协会、政府各监管部门的处罚，也未有过不良职业行为的记录。于2017年被中国注册会计师协会评为“资深注册会计师”，在会计与审计领域拥有深厚的理论功底和丰富实践经验，视野宽阔，指挥协调能力强，

　　签字注册会计师倪新浩先生，从事注册会计师审计工作8年。加入天衡以来一直从事企业改制上市、上市公司年报和大型国有企业的年报审计工作，从事注册会计师审计工作以来，从未受到过行业协会、政府各监管部门的处罚，也未有过不良职业行为的记录。具有丰富的港口物流、公路交通、贸易、制造、化工行业审计工作经验。

　　5、投资者保护能力

　　截至2019年末，天衡已提取职业风险基金1,812.53万元、购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　6、诚信记录：

　　天衡最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　拟安排的项目合伙人、质量控制合伙人、签字注册会计师最近三年均未有受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、 聘任会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对天衡进行了充分了解、审查，同意将《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　2、 2020年10月29日召开的公司第七届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意聘请天衡为公司2020年度审计机构。

　　3、公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见：

　　（1）天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；

　　（2）公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；

　　（3）同意公司聘请天衡为公司2020年度审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、2020年10月29日公司召开的第七届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》并发表了意见，同意此次聘请天衡为公司2020年度审计机构的事项。

　　5、本次聘请会计师事务所的议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。聘用期自股东大会批准之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会2020年第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、资质证书等。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2020-054

　　南京港股份有限公司

　　关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易基本情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2020年9月4日在江苏省招标投标公共服务平台对轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目进行了公开招标。上述公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体为上述项目的第一中标候选人，龙集公司于2020年9月27日按照规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目中标人为港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体，中标价格660万元。

　　港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议审议通过，关联董事向平原、孙小军回避表决。

　　上述关联交易金额合计为660万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：南京港机重工制造有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-256号

　　法定代表人：张群

　　注册资本：50000万元人民币

　　统一社会信用代码：91320192580451165A

　　经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本50,000万元，主营港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售。是国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，产品覆盖我国沿江、沿海各主要港口，部分产品已出口至新加坡、孟加拉国、印度尼西亚等东南亚国家。

　　截止2020年9月30日，港机重工总资产124,523.92万元，净资产72,214.97万元。2020年前三季度，港机重工公司实现营业收入50,799.28万元，实现利润总额1,967.95万元，净利润1,552.55万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　2020年9月4日，龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，2020年9月27日龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目中标公告，中标单位为港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体，中标价格为660万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：

　　南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目。

　　（3）项目地点：

　　南京港龙潭港区所在地。

　　（2）项目内容：

　　计划对4台轨道吊（以下简称ARMG）及其堆场进行半自动化升级，升级完成后，由原来的一对一（一名司机一台轨道吊）改变为远程操控多对多模式，实现堆场、集卡半自动作业。

　　现场基本情况如下：

　　建设的设备包含4台ARMG，规格为40.5t-37m，堆4过5，悬臂有效外伸距4.5米。

　　ARMG采用10kV，50HZ供电。

　　堆场共3块，四期码头302、402、502堆场。

　　2、交货期

　　合同生效后180个日历日内完成所供设备安装调试验收等全部工作。

　　3、合同价款

　　合同价款为人民币陆佰陆拾万元整（RMB：6,600,000.00）。

　　4、货款支付

　　合同签订后，且收到规定单证后（收到施工方案）的7个日历日内，预付合同总价的30％；设备进场开始安装调试，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的20%；验收合格后30个日历内支付合同总价的45%；质保期满无遗留问题，30个日历内支付尾款5%。

　　5、合同生效

　　中标人提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。

　　六、关联交易的资金来源

　　龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目属于龙集公司现代物流服务工程项目，是公司募集资金之募投项目。该项目资金来源为公司募集资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标，港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体为中标单位。港机重工的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各类关联交易总金额为1,510.47万元。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会2020年第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　4、项目招标及开标文件；

　　5、南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目采购合同；南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目技术协议；

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港             公告编号：2020－056

　　南京港股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第七届董事会2020年第四次会议审议通过，公司决定于2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将召开大会有关内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第七届董事会2020年第四次会议审议通过，召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月16日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年11月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年11月10日

　　7、出席会议人员：

　　（1）2020年11月10日（股权登记日）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　　8、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　以上议案经公司第七届董事会2020年第四次会议审议通过，相关董事会决议、《公司章程》于2020年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-051。

　　2、《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　以上议案经公司第七届董事会、监事会2020年第四次会议审议通过，相关公告及董事会、监事会决议于2020年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-051、2020-052、2020-053。

　　特别说明：上述第1项议案为股东大会以特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；第2项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的股东登记办法

　　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记时间：2020年11月13日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。

　　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

　　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的《南京港股份有限公司第七届董事会2020年第四次会议决议》、召集股东的持股证明文件等。

　　七、其它事项

　　1、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

　　联系电话：025-58815738

　　传真：025-58812758

　　联系人：李芳琪  邢杰  王林萍

　　邮政编码：210019

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件一：

　　回   执

　　截止2020年11月10日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）

　　2020年   月   日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2020年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：          委托人持股数：

　　委托人：              身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2020年   月    日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、对总议案表决视为对除累积投票提案外的所有提案表决；

　　2、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选， 多选无效。

　　3、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362040；投票简称：南港投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年11月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。