山东金岭矿业股份有限公司 2020年第一次临时董事会会议决议公告_新浪财经

原标题：山东金岭矿业股份有限公司 2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2020-036

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时董事会会议通知于2020年10月23日以书面、电话的方式发出，2020年10月29日上午9点，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司2020年第一次临时董事会会议，会议由副董事长戴汉强先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中以通讯表决方式出席会议的董事有1名，为刘远清先生。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-037）。

　　公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2020-038

　　山东金岭矿业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转后续进展公告

　　一、本次国有股权无偿划转概述

　　2019年1月7日，公司接到控股股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）通知：根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）要求，金岭铁矿拟将持有的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）347,740,145股股份（占公司总股本的58.41%）无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）。本次控股股东国有股份无偿划转事项及相关进展公告详见公司于2019年1月8日、3月5日、4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》、《关于山东钢铁集团矿业有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》。

　　二、本次国有股权无偿划转进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。” 在未完成相关股份过户期间，公司配合山钢矿业披露了本次国有股权无偿划转股份的过户办理进展情况，详见公司于2019年5月11日、6月11日、7月11日、8月10日、9月10日、10月10日、11月9日、12月9日，2020年1月9日、2月8日、3月9日、4月8日、5月7日、6月6日、7月6日、8月5日、9月4日、9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东国有股权无偿划转后续进展公告》（公告编号分别为2019-025、 2019-027、2019-030、2019-031、2019-045、2019-046、2019-049、2019-050、2020-001、2020-005、2020-012、2020-018、2020-023、2020-024、2020-026、2020-028、2020-031、2020-033）。

　　截止目前，本次无偿划转股份尚未完成过户，公司于2020年10月29日收到收购方山钢矿业《关于山东金岭矿业股份有限公司股份无偿划转进展情况的说明》，其主要内容为：

　　“山钢集团解除金岭矿业股票质押担保手续尚未办理完毕，我公司将关注山钢集团解除质押担保的相关进展，并督促金岭铁矿按照时间节点做好相关工作，及时按照监管规则的要求，配合我公司完成股份划出与过户登记的手续。同时，我公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，对该事项进展情况按时履行信息披露义务。”

　　三、风险提示

　　截止到公告日，控股股东金岭铁矿尚未解除股票质押，本次无偿划转标的股份能否顺利完成划出与过户登记，仍存在不确定性，后续公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2020-037

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于追认日常关联交易及增加2020年度

　　日常关联交易预计的公告

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）追认及增加日常关联交易的概述

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年2 月17日和 2020年4月29日分别召开第八届董事会第十八次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年公司日常关联交易总额为100,408万元。具体内容详见公司于2020年2 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）。

　　2020年10月29日，公司召开了2020年第一次临时董事会会议审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的议案》，追认公司与关联方山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）2020年度累计发生的关联销售产品、商品及其他金额共计1,552.15万元，同时根据公司实际经营情况、关联方变化情况和2020年度日常经营业务需要，公司拟增加与关联方永锋淄博的日常关联交易，预计2020年度向永锋淄博关联销售产品、商品及其他金额5,200万元（含已发生的实际交易金额）；增加与山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）的2020年度日常关联交易额度，预计增加关联采购金额1,500万元，增加关联销售产品、商品及其他600万元。

　　年初预计的2020年度日常关联交易金额由100,408万元调整为107,708万元，其中关联采购交易金额由26,000万元增加至27,500万元，关联销售产品、商品及其他交易金额由74,043万元调整为79,843万元，其他日常关联交易预计金额不变。

　　1.董事会审议情况：公司2020年10月29日召开了2020年第一次临时董事会会议审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　2.本次增加2020年度日常关联交易预计金额为7,300万元，占公司最近一期经审计净资产的2.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）增加日常关联交易的类别和金额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、山东金鼎矿业有限责任公司

　　法定代表人：戴汉强

　　注册资本：1亿元

　　注册地址：淄博市临淄区凤凰镇西召村

　　与上市公司的关联关系：公司参股公司

　　经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）。

　　财务状况：截止到2020年9月30日实现营业收入43,843.43万元，净利润14,814.86万元；总资产47,481.01万元，净资产40,042.57万元。

　　2、山东钢铁集团永锋淄博有限公司

　　法定代表人：逄晓男

　　注册资本：10亿元

　　注册地址：山东省淄博市桓台县经济开发区石化路9号

　　与上市公司的关联关系：受同一母公司之母公司的控股股东控制。

　　经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速机、机械设备、电气设备；铆焊机件加工；购销矿石、矿粉；货物及技术出口业务；热力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止到2020年9月30日实现营业收入763,790.26万元，净利润19,937.17万元；总资产459,299.77万元，净资产188,881.12万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　山东金鼎矿业有限责任公司是公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。

　　山东钢铁集团永锋淄博有限公司与公司受同一母公司之母公司的控股股东控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　山东钢铁集团永锋淄博有限公司财务状况和经营情况良好，具有一定的规模，具备一定的履约能力，完全有能力支付上市公司的交易款项,上市公司不存在有坏账的风险。

　　山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。

　　上述关联人均不是“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据经营需要与交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　1.公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前认可意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2.独立董事就本次增加日常关联交易事宜发表了意见，认为公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。公司此次审议的关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。

　　六、备查文件

　　1.公司2020年第一次临时董事会会议决议；

　　2.独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3.独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的独立意见；

　　4.签署的关联采购合同。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日