天康生物股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：天康生物股份有限公司2020第三季度报告

天康生物股份有限公司

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2020-074

债券代码：128030 债券简称：天康转债

2020

第三季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨焰、主管会计工作负责人耿立新及会计机构负责人(会计主管人员)杨俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2020年5月29日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议并通过了公司《员工持股计划（草案）及其摘要》、《员工持股计划管理办法》的议案。详见公司于2020年5月30日在巨潮资讯网发布的《天康生物股份有限公司第七届董事会第六次会议决议的公告》（公告编号：2020-036）、《天康生物股份有限公司第七届监事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2020-038）、《天康生物股份有限公司独立董事关于员工持股计划有关事项的独立意见》。

2020年6月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了公司《员工持股计划（草案）及其摘要》、《员工持股计划管理办法》等议案，详见公司于2020年6月16日在巨潮资讯网发布的《天康生物股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-044）。

2020年9月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天康生物股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股份已于2020年9月14日全部非交易过户至“天康生物股份有限公司－第1期员工持股计划”专户，过户股数为6,363,400股，占公司总股本的0.5919%。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。详见公司于2020年9月16日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《天康生物股份有限公司关于员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-067）

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。

公司以前年度已使用募集资金43,770.29万元，截至 2020年9月30 日，本公司累计使用募集资金66,158.03万元（含发行费用支出），募集资金专用账户累计收到银行存款利息1,595.11万元，募集资金余额为33,987.08万元，存放于募集资金专户中。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

天康生物股份有限公司

董事长：杨焰

二〇二〇年十月二十九日

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2020-073

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2020年10月23日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2020年10月28日（星期三）上午10：30分以通讯表决方式召开，应到会董事8人，实到会董事8人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过公司《2020年第三季度报告全文及正文》的议案；（议案内容详见刊登于2020年10月29日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《天康生物股份有限公司2020年第三季度报告正文》〈公告编号：2020-074〉和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《天康生物股份有限公司2020年第三季度报告全文》）

同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

（二）审议并通过公司《关于增加2020年度日常关联交易预计额度》的议案；（议案内容详见刊登于2020年10月29日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的上的《天康生物股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》〈公告编号：2020-075〉）

同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

独立董事事前认可意见：根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。

公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司拟增加2020年度日常关联交易预计额度主要是受到疫情因素及市场需求变化及代销商品价格变化影响，此交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。

独立董事意见：经我们认真核查，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，而公司增加 2020年度日常关联交易预计额度主要是受到疫情因素及市场需求变化及代销商品价格变化影响，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。

该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。

二、备查文件

1.天康生物股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

2.天康生物股份有限公司独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○二○年十月二十九日

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2020-076

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2020年10月23日以书面专人送达和电子邮件方式发出，并于2020年10月28日（星期三）上午12时以通讯表决方式召开，公司3名监事均参加了会议。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李仁忠先生主持，会议就以下事项形成决议：

一、议案审议情况

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的《天康生物股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)审议并通过公司《关于增加2020年度日常关联交易预计额度》的议案；（议案内容详见刊登于2020年10月29日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的上的《天康生物股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》〈公告编号：2020-075〉）

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

监事会意见：经审核，公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。公司监事会同意上述增加日常关联交易预计额度的事项。

二、备查文件

1、天康生物股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天康生物股份有限公司监事会

二○二○年十月二十九日

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2020-075

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

关于增加2020年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）增加日常关联交易预计额度概述

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第七届董事会第四次会议审议通过了公司《关于2020年日常关联交易预计的议案》，预计公司及全资公司“新疆天康食品有限责任公司（以下简称‘天康食品公司’）”与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品等关联交易金额为不超过2300万元。根据目前日常关联交易发生情况，预计公司2020年与友好集团发生的关联交易金额将超出年初预计。公司现将2020年度日常关联交易额度进行调整。

经公司第七届董事会第十次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，该事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

（二）增加预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

■

2、持有友好集团5%以上股份的股东（截至2020年9月30日）：

■

3、关联方相关财务数据

单位：元

■

4、上述关联方依法存续经营，资产及财务状况总体良好，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

5、关联关系

公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。公司前期不存在同类关联交易的情形。

三、关联交易的主要内容及定价依据

天康食品公司于2019年12月20日与友好集团签订了《友好集团友好超市经营合同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规定。天康食品公司在友好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取,友好集团根据销售额按照约定比例获取提成，结算周期为15天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年。

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。

2、独立董事意见

经我们认真核查，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，而公司增加 2020年度日常关联交易预计额度主要是受到疫情因素及市场需求变化及代销商品价格变化影响，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。

六、监事会意见

经审核，公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。公司监事会同意上述增加日常关联交易预计额度的事项。

七、备查文件目录

1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

2、天康生物股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立董事专项意见；

4、深交所要求的其他文件。

天康生物股份有限公司董事会

二○二○年十月二十九日

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