重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的公告_新浪财经

原标题：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的公告

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-054

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”）拟非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司董事长周斌全先生于2020年8月18日与公司签署了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据最新监管要求，公司对本次发行方案进行了调整，周斌全先生不再认购本次发行的股份，并于2020年10月27日与公司签署了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），鉴于周斌全先生为公司董事长，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年10月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订股份认购协议之终止协议的议案》、《关于非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。公司与周斌全先生于2020年10月27日签署了《终止协议》，周斌全先生不再参与公司本次非公开发行的认购。鉴于周斌全先生为公司董事长，因此上述事项构成关联交易。

　　本事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　周斌全先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：5123011963********，住所：重庆市涪陵区黎明南路29号******。

　　（二）最近五年任职情况

　　周斌全先生自2000年加入公司，担任公司董事长，总经理，党委副书记；2011年5月10日至今任公司董事长，党委书记；同时担任重庆市人大代表，中国调味品协会副会长，中国酱腌菜专委会会长，重庆市农业产业化龙头企业联合会副会长，涪陵榨菜协会会长等职务。

　　（三）发行对象所参股或控制的企业情况

　　截至本公告日，周斌全先生除与其配偶合计持有公司13,254,009股股份（持股比例1.68%）外，不存在参股或控制其他公司股权的情况。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　《终止协议》的主要内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为根据目前监管要求对本次发行的认购对象进行调整所需履行的正常流程。交易双方已经过友好协商一致，不会对公司的日常经营和本次发行形成重大不利影响。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。

　　上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述事项由公司董事会审议通过即可，不需要另行召开股东大会进行审议。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　鉴于本次发行方案调整，原认购对象周斌全先生不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》。周斌全先生系公司董事长，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　鉴于本次发行方案调整，原认购对象周斌全先生不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》。周斌全先生系公司董事长，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《公司与周斌全先生签署的<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议>》；

　　4、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-053

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署股份认购协议

　　之终止协议的公告

　　2020年8月18日，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）与周斌全先生签署了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。根据最新监管要求，经与认购对象协商一致，并经2020年10月27日召开的公司第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十七次会议审议通过，公司与周斌全先生签署了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》（以下简称“本协议”或“终止协议”），对认购协议予以终止。根据公司股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。终止协议的主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　甲方：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　乙方：周斌全

　　签订时间：2020年10月27日

　　二、协议主要条款

　　第一条认购协议于本协议生效之日起终止，除保密条款应继续履行外，其余条款均不再执行，对甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方互不因该等终止承担任何违约责任。

　　第二条甲乙双方一致同意并确认，本终止协议系双方真实意思表达，双方就认购协议的订立、履行、终止均不存在任何争议或潜在纠纷。

　　第三条双方一致同意并确认，本终止协议生效后，任何一方不再依据《认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　第四条本协议自甲方授权代表签字或加盖人名章并加盖公章且乙方签字之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　第五条本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，均具有同等法律效力。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-055

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于发行对象在本次发行前后六个月内不买卖公司股票的承诺函的公告

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟向包括公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股份，并与涪陵国投签订了附条件生效的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议》。

　　作为认购方，涪陵国投根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不再买卖公司股票的相关事宜承诺如下：

　　一、本公司及本公司关联方从本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本次发行后六个月不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划。

　　二、本公司及本公司关联方通过本次非公开发行所持有发行人股份期间，会遵守短线交易、内幕交易等相关规定。

　　三、本公司将就违反上述承诺而给发行人造成的直接损失向发行人承担赔偿责任。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-056

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下称“公司”）就2020年非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行方案于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过322,000.00万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量不超过87,571,390股（含本数）（发行数量按2020年10月27日前20日交易均价的80%测算）。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为60,514.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,323.00万元。假设：2020年度前述数据保持不变，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照减少5%、保持不变、增长5%三种情景分别计算。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司总股本时，以公司本预案公告前总股本789,357,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达产前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过322,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性的具体内容参见《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系

　　本次募投项目围绕公司主营业务和发展战略，旨在建造满足未来市场需要的高标准绿色智能化生产基地以及智能信息系统，全面增强公司综合竞争力，使上市公司成为佐餐开味菜行业的绝对领导者，并为下一步进入酱类、泡菜、川式复合调味品市场和休闲果蔬零食市场做好相应准备。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司负责研发、采购、生产和销售等核心环节的高级管理人员均具备十余年的从业经验，从青菜头种植的统筹安排，到“三腌三榨”生产工艺的把控，再到各级销售市场的开拓与维护，公司已形成一批经验丰富、执行力强、具备前瞻性视野的管理团队以及基于多年的行业经营经验的核心技术。同时，在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，为信息化系统的建设提供人才保障。因此，公司本次募投项目的实施具备强有力的人员和技术保障。

　　榨菜市场储备主要反应在消费升级上。具体包括终端消费者对榨菜产品消费升级的需求、特殊渠道对食品安全责任的日益重视，以及包装榨菜将逐步替代散装榨菜市场。消费者的品牌认知度不断提高，大型榨菜企业在消费升级进程中将更具有竞争优势，也将进一步增强议价能力和利润空间。与此同时，随着餐饮行业、休闲食品行业的兴起，包装榨菜消费群体逐渐扩大。榨菜新兴消费市场例如餐饮榨菜市场、休闲榨菜市场正在形成。由于上述新兴市场重视产品品质、产能规模和响应速度，标准化程度高的大型榨菜企业具备较强竞争优势。新兴市场既提出了产业升级的新要求，也带来了新商机。

　　四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司将抓住消费升级的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展公司产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司将至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司及实际控制人涪陵区国资委对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本单位将依法承担补偿责任。

　　3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-052

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告

　　根据最新监管要求，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)对公司2020年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，并同时将财务数据更新至最新一期。公司2020年10月27日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订2020年非公开发行A股股票预案的议案》，现就本次非公开发行 A 股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-051

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年10月27日上午10:30以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年10月26日以电子邮件、电话等方式传达到全体监事。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、逐项审议《关于调整2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司监事会逐项审议通过了本次调整后的非公开发行股票方案。

　　2.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.3发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　涪陵国投不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.4 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括涪陵国投在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除涪陵国投之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.5认购金额及发行数量

　　本次非公开发行认购对象中，涪陵国投拟认购金额为135,000.00万元。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即236,807,172 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.6 募集资金用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过322,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.7 限售期

　　本次非公开发行完成后，涪陵国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.8 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.9 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2.10 决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于修订2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况认为：《公司2020年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》；

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》；

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2020-050

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2020年10月26日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2020年10月27日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议《关于调整2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了本次调整后的非公开发行股票方案，关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　2.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。