桂林旅游股份有限公司2020第三季度报告

原标题：桂林旅游股份有限公司2020第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李飞影、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表

  单位 ：万元

  ■

  2、利润表

  单位 ：万元

  ■

  3、现金流量表

  单位 ：万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜

  2019年12月19日，公司控股子公司桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖旅游公司）及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2019】89号），决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9栋房屋建筑，临桂区人民政府并将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于罗山湖旅游公司相关事宜的公告》。

  2020年8月28日，罗山湖旅游公司、桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库保护范围内房屋建筑的函》（临政函【2020】37号），决定对罗山湖旅游公司在罗山湖水库保护范围内剩余的9栋建筑物依法进行处置，对其中7栋建筑物进行拆除，收回2栋建筑物作为水利部门水库管理用房，同时收回上述房屋所占土地，临桂区人民政府并将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体内容详见公司2020年9月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于罗山湖旅游公司相关事宜的公告》。

  截止本报告披露日，相关事宜尚在沟通协调处理中，罗山湖旅游公司尚未收到临桂区人民政府出具的具体补偿方案。

  2、桂林桂圳投资置业有限责任公司以公开挂牌方式转让部分资产事宜

  公司2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议以及2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第三次会议，分别审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案以及关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案。具体详见公司分别于2019年7月5日、2020年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》《桂林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》等相关公告。

  2020年6月29日，公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》。在本次公开挂牌期间，共征集到意向受让方1名，该意向受让方为公司控股股东桂林旅游发展总公司。同日，总公司与桂圳公司签订《交易合同》，交易总金额48,537,630元，并已按《交易合同》的约定支付了首付款14,561,289元（交易总金额的30%）。详细情况见公司2020年7月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

  上述资产已于2020年6月末移交总公司，相关过户手续尚在办理中。

  3、公司股东诉讼事宜

  公司2020年8月12日收到广西壮族自治区桂林市象山区人民法院邮寄来的《起诉书》《传票》《应诉通知书》等诉讼文件，本公司的自然人股东舒峥就本公司2019年年度股东大会决议提起诉讼，具体详见公司分别于2020年8月14日、2020年9月16日发布的《桂林旅游股份有限公司关于涉及诉讼的公告》《桂林旅游关于诉讼延期开庭审理的公告》。该案已于2020年9月27日开庭审理，截止本报告出具日，公司尚未收到广西壮族自治区桂林市象山区人民法院作出的判决书。

  4、桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算事宜

  公司2020年9月8日召开的第六届董事会2020年第六次会议及第六届监事会2020年第四次会议审议通过了关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）申请桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）破产清算的议案，公司董事会、监事会同意资江丹霞公司以债权人身份向法院申请丹霞温泉公司破产清算。该事项已经公司2020年9月25日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议批准。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于资江丹霞公司申请丹霞温泉公司破产清算的提示性公告》，2020年9月26日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  2020年9月末，资江丹霞公司将申请丹霞温泉公司破产清算的相关材料提交广西壮族自治区资源县人民法院（以下简称“资源县法院”）。2020年10月28日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的（2020）桂0329破申2号《民事裁定书》，资源县法院裁定受理丹霞温泉公司的破产清算申请。具体详见公司于2020年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》。

  5、公司非公开发行股票事宜

  公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司本次拟非公开发行股票不超过108,030,000股，发行价格为4.43元/股，募集资金总额为不超过人民币478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。该事项尚需公司股东大会审议批准。

  2020年10月20日，桂林市国资委向公司控股股东桂林旅游发展总公司出具了《关于桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（市国资函【2020】235号）；2020年10月21日，控股股东桂林旅游发展总公司向公司出具了《关于同意桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（桂旅总字【2020】109号），同意公司本次非公开发行股票事项。

  6、《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目

  桂林生动莲花演艺发展有限公司为公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，桂林生动莲花演艺发展有限公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。

  公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的议案，公司董事会同意将《境SHOW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目投资总额的公告》等相关公告。

  截止本报告披露日，生动莲花项目已完成项目施工图设计及审查。该项目建设周期14个月，受新冠肺炎疫情影响，项目至今尚未正式开工建设，预计完工时间将比计划有所延迟。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  桂林旅游股份有限公司

  董事长：李飞影（签名）

  2020年10月28日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-074

  桂林旅游股份有限公司关于法院裁定

  受理桂林丹霞温泉旅游有限公司

  破产清算申请的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独资子公司，注册资本5,000万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）注册资本1,000万元，主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司持有丹霞温泉公司51%的股权。

  公司2020年9月8日召开的第六届董事会2020年第六次会议及第六届监事会2020年第四次会议审议通过了关于资江丹霞公司申请丹霞温泉公司破产清算的议案，公司董事会、监事会同意资江丹霞公司以债权人身份向法院申请丹霞温泉公司破产清算。该事项已经公司2020年9月25日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议批准。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于资江丹霞公司申请丹霞温泉公司破产清算的提示性公告》，2020年9月26日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  公司2020年第一次临时股东大会召开后，资江丹霞公司以债权人身份向广西壮族自治区资源县人民法院（以下简称“资源县法院”）申请对丹霞温泉公司进行破产清算。

  二、裁定书的主要内容

  2020年10月28日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的（2020）桂0329破申2号《民事裁定书》，主要内容如下：

  申请人：桂林资江丹霞旅游有限责任公司

  被申请人：桂林丹霞温泉旅游有限公司

  本院认为，申请人资江丹霞公司以债权人身份提出破产清算申请，提交了借款协议、进账单、审计报告等债务人（被申请人）不能清偿到期债务的有关证据，被申请人对申请人的申请无异议，符合法律规定，应予受理。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第十条，《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第六条第一款之规定，裁定如下：

  受理申请人桂林资江丹霞旅游有限责任公司对被申请人桂林丹霞温泉旅游有限公司的破产清算申请。

  本裁定自即日起生效。

  三、对公司的影响

  资源县法院裁定受理上述破产申请后，丹霞温泉公司正式进入破产清算程序，截至本公告披露日，丹霞温泉公司尚未收到法院作出的指定管理人的文件。

  由于丹霞温泉公司将由法院指定破产管理人进行破产财产的接管、清理和处置，资江丹霞公司债权最终可回收金额或损失以破产清算完毕后的实际数据为准。

  丹霞温泉公司在由法院指定的破产管理人接管后，丹霞温泉公司将不再纳入资江丹霞公司的合并报表范围。

  公司将根据破产清算的进程，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  广西壮族自治区资源县人民法院（2020）桂0329破申2号《民事裁定书》

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2020年10月28日

  桂林旅游股份有限公司

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-073

  2020

  第三季度报告

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