原标题：珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（上接B6版）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的业绩增长点
公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。上市公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的归属母公司股东的净利润分别为1,064.82万元、-3,374.60万元，-29,149.14万元和96.54万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点，与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了初步意见。
（二）国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司整体盈利能力
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有的核三力45%股权。*ST乐通拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，*ST乐通将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%的股权。
核三力2018年、2019年及2020年上半年度未经审计的净利润分别为1,047.56万元、2,924.14万元和1,901.89万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
（二）实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务新增工业通风除尘、设备制造、节能环保等领域的研发、安装调试及系统集成业务。本次标的资产核三力主要从事通风、空调、节能等领域的研发、设计、制造及应用推广，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”（该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家发明专利）等专利技术十多项，部级科技进步二等奖2项、三等奖3项，尤里卡国际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项。
在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
第二节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有的核三力45%股权。*ST乐通拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，*ST乐通将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%的股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为标的资产浙江启臣的全体股东大晟资产、郭虎等7名自然人以及标的资产核三力的除浙江启臣以外的全体股东南华资产、戈玉华等27名自然人。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为*ST乐通第五董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，*ST乐通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，*ST乐通董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
3、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的最终交易价格及现金支付部分进行计算。上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
6、股份锁定期安排
（1）大晟资产所持股份锁定期安排
大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
（2）郭虎等7名自然人所持股份锁定期安排
郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
（3）南华资产所持股份锁定期安排
南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
（4）戈玉华等3名自然人所持股份锁定期安排
戈玉华等3名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
（5）蔡益青等24名自然人所持股份锁定期安排
蔡益青等24名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
7、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
（三）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用、标的资产项目建设等。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
2、发行股份的价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为*ST乐通第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若*ST乐通发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。
7、股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份，导致其在该公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：本次认购的股份自发行之日起36个月内以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监管机构的备案；
5、本次交易获得有权国有资产监管机构及主管部门的批准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，大晟资产均为上市公司控股股东，周镇科均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）交易对方无需履行要约收购豁免义务
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。
2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交豁免要约申请。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为大晟资产，控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的相关定价尚未最终确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事研究开发、生产经营包装印刷油墨。通过本次交易，上市公司将增加工业通风除尘、设备制造、节能环保等领域的研发、安装调试及系统集成业务。上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露。
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