福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于调整股权激励计划限制性股票数量 及回购价格的公告

原标题：福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于调整股权激励计划限制性股票数量 及回购价格的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-190

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　5、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　6、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　8、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　10、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　12、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　13、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、 公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、 2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、 2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、 2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票的调整事由、方法及结果

　　（一）调整事由及方法

　　公司2020年第七次临时股东大会审议通过《公司2020年半年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。上述分配方案已于2020年10月22日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对股权激励计划限制性股票的数量、回购价格等做相应的调整。具体的调整方法分别如下：

　　1、因资本公积转增股本调整限制性股票数量

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、因资本公积转增股本及派息调整限制性股票回购价格

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）调整结果

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　公司2020年半年度权益分派前，公司2017年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计2,532,500股。

　　本次调整前，根据公司2019年10月30日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，公司2017年股权激励计划限制性股票的数量、回购价格经本次调整后的调整结果如下：

　　2017年限制性股票激励计划剩余限制性股票数量=2,532,500股×（1+0.3）=3,292,250股

　　2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=（6.44-0.1）÷（1+0.3）=4.88元/股，另加上银行同期存款利息。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　公司2020年半年度权益分派前，公司2018年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计9,512,000股。

　　本次调整前，根据公司2019年10月30日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，公司2018年股权激励计划限制性股票的数量、回购价格经本次调整后的调整结果如下：

　　2018年限制性股票激励计划剩余限制性股票数量=9,512,000股×（1+0.3）=12,365,600股

　　2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=（4.825-0.1）÷（1+0.3）=3.64元/股，另加上银行同期存款利息。

　　3、2020年限制性股票激励计划

　　公司2020年半年度权益分派前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票合计10,200,000股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.40元/股。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，公司2020年股权激励计划限制性股票首次授予限制性股票的数量、回购价格经本次调整后的调整结果如下：

　　2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量=10,200,000股×（1+0.3）=13,260,000股

　　2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=（7.40-0.1）÷（1+0.3）=5.62元/股，另加上银行同期存款利息。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次限制性股票调整事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对股权激励计划限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，1、公司本次调整2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；2、公司本次调整2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；3、公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分的数量与回购价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。

　　五、 报备文件

　　1、 第二届董事会第三十七次会议决议；

　　2、 第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-188

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年10月20日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票激励计划预留权益的授予数量与授予价格进行调整，调整后的预留权益授予数量为1,300,000股、调整后的预留权益授予价格为8.54元/股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的公告》（公告编号：2020-189）。

　　（二） 审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》

　　鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整，表决情况如下：

　　1、2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格调整

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、黄华栋回避表决。

　　2、2018年限制性股票激励计划股票数量及回购价格调整

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、周通、黄华栋、吴俊回避表决。

　　3、2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格调整

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事丁能水、吴俊回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2020-190）。

　　（三） 审议通过《关于调整2020年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司对第二届董事会第二十二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过的2020年度公司及下属子公司相互提供担保的额度进行调整。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年度公司及下属子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2020-191）。

　　（四） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司已实施完毕2020年半年度权益分派方案，公司股份总数由517,829,056股增加至673,177,773股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币517,829,056元变更为人民币673,177,773元，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2020-192）。

　　（五） 审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司因变更注册资本而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-193）。

　　（六） 审议通过《关于提请择日召开2020年第九次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2020年第九次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

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