杭州先锋电子技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议|杭州_新浪财经

原标题：杭州先锋电子技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议

证券代码：002767 证券简称：先锋电子公告编号：2020-339

杭州先锋电子技术股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开的基本情况：

（1）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2020年10月14日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2020年10月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020年10月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2020年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：杭州先锋电子技术股份有限公司一层会议室

浙江省杭州市滨江区滨安路1186-1号

（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（4）股东大会召集人：公司董事会。

（5）现场会议主持人：公司董事长石义民先生。

本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共计5人，代表有表决权的股份33,194,525股，占公司有表决权股份总数的22.1297%。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权代表5人，代表有表决权的股份33,194,525股，占公司有表决权股份总数的22.1297%。

（2）通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

3、公司7名董事、3名监事出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议；上海市锦天城律师事务所张灵芝律师、朱彦颖律师对此次股东大会进行见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，表决结果如下：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意33,194,525股，占出席股东大会持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会持有表决权股份总数的0%。根据投票表决结果，本议案获得通过。

其中中小投资者表决结果：同意30,000股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（4）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行底价。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,000,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）锁定期安排

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（7）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8、审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经上海市锦天城律师事务所张灵芝律师、朱彦颖律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的《杭州先锋电子技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于杭州先锋电子技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

杭州先锋电子技术股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十四日

上海市锦天城律师事务所关于

杭州先锋电子技术股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：杭州先锋电子技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2020年9月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2020年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发出了《杭州先锋电子技术股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2020年10月14日14时在杭州先锋电子技术股份有限公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份 33,194,525股，所持有表决权股份数占公司股份总数的22.1297%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，均为截至2020年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份33,194,525股，占公司股份总数的100.00%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0.00%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人，代表有表决权股份30,000股，占公司股份总数的0.02 %。

(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：

同意：33,194,525股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：30,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

2.审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.02发行方式

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.03发行对象及认购方式

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.04定价基准日、发行价格与定价原则

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.05发行数量

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.06锁定期安排

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.07本次发行前滚存利润的安排

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.08上市地点

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.09本次发行股票决议的有效期

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

2.10募集资金用途

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

4.审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

5.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

6.审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

7.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

8.审议《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：

其中，中小投资者股东表决情况为：

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式3份，经签字盖章后具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所经办律师：张灵芝

负责人：顾功耘经办律师：朱彦颖

2020 年 10 月 14 日

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文章关键词：杭州股份总数股东大会先锋电子

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