黑牡丹（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹         公告编号：2020-041

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以境外全资子公司黑牡丹香港控股作为发行主体，在中国境外发行总规模为1.2亿美元的债券（以下简称“本次发债”），并由公司为黑牡丹香港控股提供无条件且不可撤销的跨境连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。截至本公告披露日，公司已实际为黑牡丹香港控股提供的担保余额为0万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司境外全资子公司黑牡丹香港控股在中国境外发行总规模为1.2亿美元的债券，期限为3年。公司与Citicorp International Limited于2020年10月13日共同签署了担保协议,为黑牡丹香港控股在本次发债项下的全部偿付义务提供无条件且不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　（二）本次担保事项履行的决策程序

　　公司分别于2020年4月17日和2020年5月11日召开八届十六次董事会会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》，同意公司以境外全资子公司黑牡丹香港控股作为发行主体，在中国境外发行不超过1.2亿美元或其他等值货币的债券。本次发债可由公司为黑牡丹香港控股提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保方式，具体是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定（具体详见公司公告2020-022、2020-025）。

　　本次担保属于公司八届十六次董事会会议和2019年年度股东大会审议通过的《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》中的授权事项，无需提交董事会及股东大会再次审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：黑牡丹（香港）控股有限公司

　　地点：九龙湾宏光道1号亿京中心A座23楼E室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：进出口贸易、投资服务和咨询，企业管理。

　　公司持有黑牡丹香港控股100%的股权。

　　截至2019年12月31日，黑牡丹香港控股资产总额77,088.84万元港币，负债总额93,638.03万元港币（其中：银行贷款总额0万元港币，流动负债总额93,638.03万元港币），净资产-16,549.19万元港币，2019年营业收入0万元港币，实现净利润-6,609.98万元港币。（已经审计）

　　截至2020年6月30日，黑牡丹香港控股资产总额79,084.13万元港币，负债总额96,342.59万元港币（其中：银行贷款总额0万元港币，流动负债总额96,342.59万元港币），净资产-17,258.46万元港币，2020年1-6月营业收入0万元港币，实现净利润-2,539.26万元港币。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为境外全资子公司黑牡丹香港控股在中国境外发行总规模为1.2亿美元、期限为3年的债券中的全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件且不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　本次担保属于公司八届十六次董事会会议和2019年年度股东大会审议通过的《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》中的授权事项。

　　董事会认为黑牡丹香港控股是公司在境外设立的全资子公司，本次担保资金用于偿还未来一年内到期的中长期境外债务及补充流动资金，符合公司整体利益，本次担保不存在损害公司股东利益的情形，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为266,077.15万元人民币（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为31.54%，其中对控股子公司担保总额为161,119.30万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.10%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件

　　1、担保协议；

　　2、公司八届十六次董事会会议决议；

　　3、公司2019年年度股东大会决议；

　　4、黑牡丹香港控股2020年半年度财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　股票代码：600510    股票简称：黑牡丹    公告编号：2020-042

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于境外全资子公司境外债券发行结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月17日和2020年5月11日召开八届十六次董事会会议和2019年年度股东大会，审议并通过了《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》，同意公司以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）作为发行主体，在中国境外发行不超过 1.2亿美元或其他等值货币、期限不超过3年的债券（具体详见公司公告2020-022、2020-025）。

　　2020年7月，公司收到了国家发展和改革委员会下发的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2020]483号）。

　　2020年10月13日，黑牡丹香港控股完成了本次境外债券发行工作，发行款1.2亿美元已于2020年10月14日到账，具体情况如下：

　　1、发行主体：黑牡丹（香港）控股有限公司

　　2、发行时间：2020年10月13日

　　3、发行规模：1.2亿美元

　　4、债券期限：3年

　　5、债券利率：5.0%（半年付息一次）

　　6、发行价格：债券面值的100%平价发行

　　7、担保方式：公司为黑牡丹香港控股提供无条件且不可撤销的跨境连带责任保证担保

　　8、发行评级：无评级

　　9、发行地区：香港

　　10、上市地点：不上市

　　本次境外债券的发行有利于公司拓宽境外融资渠道、优化融资结构，并为公司业务发展提供必要的资源，使海外投资者、供应商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，符合公司发展战略。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年10月15日