原标题：西宁特殊钢股份有限公司八届十五次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-035
西宁特殊钢股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十五次会议通知于2020年9月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2020年10月13日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为进一步支持青海西钢再生资源综合利用开发有限公司发展，提升发展能力，增强盈利水平，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规，经公司八届十五次董事会审议，同意对青海西钢再生资源综合利用开发有限公司增资30,000万元。
内容详见公司于2020年10月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2020-036号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于合并报表范围变更的议案》
经公司与会计师进行了多轮审慎沟通，结合会计准则和实际情况综合判断，从公告之日开始，青海江仓能源发展有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。
内容详见公司于2020年10月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于合并报表范围变更的公告》（临2020-037号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年10月13日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-036
西宁特殊钢股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）。
●投资金额：人民币30,000万元。
●特别风险提示：本次对全资子公司增资不会增加公司经营风险。
一、对外投资概述
（一） 为进一步支持资源公司发展，提升发展能力，增强盈利水平，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规，经西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届十五次董事会审议，同意对资源公司增资30,000万元。
（二）本次增资事项已经公司2020年10月13日召开的八届十五次董事会会议审议通过，本次公司向全资子公司增资事项不需公司股东大会审议。
（三）本公司对资源公司增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
法定地址：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：尹良求
注册资本：104,511.8252万元
主营业务：特殊钢冶炼及压延等
控股股东：西宁特殊钢集团有限责任公司
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
截止2020年6月30日，公司资产总额为2,139,976.46万元，归属于母公司所有者权益139,568.93万元，资产负债率为77.46%；2020年上半年实现销售收入422,738.88万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,363.10万元（以上数据未经审计）。公司近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司
法定代表人：陈立新
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
经营范围：再生资源综合利用的技术开发（非研制）、技术咨询及技术服务；经营回收钢铁企业生产过程中产生的废弃物；水渣、钢渣、污泥、氧化铁皮、矿渣微细粉、矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；湿炉渣、扒皮沫、砂轮沫、钢铸铁销、抛丸粉、火渣、转炉渣、炉底渣、铁包渣、脱硫石膏、尾渣、除尘灰的回收、销售；各类再生资源的回收、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；废钢的回收、销售、加工利用，废旧轮胎、橡胶的加工利用；废旧生产性金属及废旧有色金属的回收、销售；废旧耐火材料、废耐火渣土、废耐火砖、废碳素砖、水口砖、滑板的回收、加工、销售；耐火材料制品的生产、销售；生石灰的生产、销售；劳务服务；仓储服务（危化品除外）；土地租赁服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
（二）经营状况及最近一年又一期主要财务指标
资源公司自2018年09月30日成立以来，主要业务正常开展，经营持续平稳进行。截止2019年12月31日，资源公司资产总额61,965.43万元，营业收入32,448.04万元，净资产21,982.21万元，净利润1,990.16万元；截止2020年6月30日，资源公司资产总额为64,213.74万元，营业收入14,206.63万元，净资产22,661.85万元，净利润642.76万元（以上2019年年度数据经具有证券从业资格的大华会计师事务所审计，2020年半年度数据未经审计）。
（三）增资前后股权结构
公司向资源公司增资前，其注册资本为5,000万元，系本公司全资子公司。增资后，资源公司注册资本由目前的5,000万元增加至35,000万元，仍系本公司全资子公司。
四、对外投资对上市公司的影响
此次增资完成后，将有效改善资源公司资产负债结构，有利于提升资源公司发展空间及盈利能力，提升上市公司经营效益，对上市公司的生产经营和盈利水平产生较好的促进作用。
五、对外投资的风险分析
本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。
六、附件
西宁特殊钢股份有限公司八届十五次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年10月13 日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-037
西宁特殊钢股份有限公司
关于合并报表范围变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）成立于2004年3月12日，注册资本24,000万元，其中西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）出资8,400万元，持股比例35%；肥城矿业集团有限责任公司出资7,800万元，持股比例32.5%；兰州中煤支护材料有限公司出资7,800万元，持股比例32.5%。前期由于公司委派江仓公司董事会成员过半，产品均销售给西宁特钢，运输方面依赖于西宁特钢的铁路线，公司将江仓公司纳入合并报表范围。
现因公司丧失对江仓公司的实际控制权，不再将江仓公司纳入公司合并报表范围。具体内容如下：
二、不纳入合并报表原因
关于对江仓公司控制权的认定，公司结合会计准则和实际情况进行综合判断。
1、公司治理
（1）股东会构成
根据《公司法》及《青海江仓能源发展有限责任公司章程》，江仓公司股东会由全体股东组成，各股东按其实缴出资的比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（包含本数）表决赞成。股东会作出包括修改公司章程在内的特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上表决赞成，方可通过。
（2）董事会构成
2020年9月，由于江仓公司董事会人员调整，其7位董事会成员中公司委派董事为3人，其他股东共委派4人。
江仓公司董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由董事会会议的董事所持表决权的二分之一以上（包含本数）表决赞成。特别决议，需由三分之二以上（包含本数）的董事的同意，方可通过。通过以上公司治理层面进行判断，公司持有江仓公司股权比例为35%，持股比例不足二分之一；公司在江仓公司派驻3名董事，占江仓能源董事会席位不足二分之一，对江仓公司重大事项未有超半数的表决权，进而导致公司无法独立对江仓公司行使主导权力，使得公司对江仓公司的控制逐步削弱。
2.公司经营
由于公司产业结构调整，2018年9月30日，成立青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技公司”）。目前江仓公司的主要产品销售给矿冶科技公司，公司只持有矿冶科技公司29.5%的股权，不能控制矿冶科技公司及江仓公司生产经营。
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。鉴于公司持有江仓公司股权35%，董事会成员不过半，且生产经营无法控制的实际情况，公司及年审会计师认为，公司已失去对江仓公司的控制权，对江仓公司的长期股权投资应调整为按权益法核算。
综上所述，公司判定公司丧失对江仓公司的控制权，从公告之日开始，江仓公司不再纳入公司合并报表范围。
三、对上市公司的影响
此次江仓公司不再纳入公司财务报告合并范围只是核算方式的变化，并不影响公司在江仓公司享有的权益，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且不会对公司合并报表产生实质性影响。
四、附件
西宁特殊钢股份有限公司八届十五次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年10月13 日
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