正源控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告|证券_新浪财经

原标题：正源控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2020-063

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五次会议通知于2020年9月27日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年9月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于子公司固定资产及存货处置的议案》

　　本次资产处置的会计处理符合《企业会计准则》和相关会计政策要求，董事会授权经营管理层按照相关法规政策规定参考相关资产评估结果与适当的非关联交易方进行谈判、办理签约、设备拆除等具体事宜。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司固定资产及存货处置的公告》（公告编号：2020-065号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了独立意见，认为：本次资产处置的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，议案的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》

　　董事会授权公司经营管理层按照该规划要求在可行区域进一步研判、与相关部门进行谈判、促进人造板投资建设项目的落地实施，并办理具体手续。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整优化人造板业务的中期规划的公告》（公告编号：2020-066号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事关于公司相关事项的意见。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2020-064

　　正源控股股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第三次会议通知于2020年9月 27日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年9月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于子公司固定资产及存货处置的议案》

　　通过对公司董事会编制的《关于子公司固定资产及存货处置的议案》进行审核，我们提出如下审核意见：

　　1、本次资产处置的会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司第十届董事会第五次会议《关于子公司固定资产及存货处置的议案》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，决策程序合法，依据充分，符合公司的实际情况。

　　2、本次资产处置有利于公司的生产经营和长远发展，不影响公司当期损益。

　　3、同意公司本次固定资产及存货处置事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届监事会第三次会议决议。

　　正源控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2020-065

　　正源控股股份有限公司

　　关于子公司固定资产及存货处置的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：基于产城融合项目开发进度，公司拟对子公司四川泰祥源实业有限公司的固定资产和存货进行处置。

　　● 本次资产处置不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次资产处置已经通过公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　一、资产处置概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日与双流区人民政府就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”签订了《投资协议书》，目前子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）正在有序推进一期项目的建设工作。公司全资子公司四川泰祥源实业有限公司（以下简称“泰祥源”）经营所在地在该产城融合项目用地的范围内，受产城融合项目开发进度的影响，已经于2019年陆续停产，目前已经全部停产，本次拟对位于项目用地的生产线固定资产和存货进行拆除和处置。

　　本次泰祥源拟处置的机器设备固定资产账面原值28,492.15万元，净值12,766.57万元，预计报废损失11,944.72万元；存货账面净值1,534.46万元，预计报废损失1,365.50万元。分类汇总如下：

　　注：表格总计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差

　　2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司固定资产及存货处置的议案》。上述损失是基于“双流?正源国际荟产城融合项目”开发建设的需要，在项目推进过程中所发生的资产报废损失。根据公司年审会计师意见，该处置损失将由公司子公司成都正源荟置业有限公司进行补偿并计入其开发成本。由于对公司当期损益无影响，因此该议案无需经过股东大会审议。

　　二、交易方情况介绍

　　本次资产处置将采用公开招标与市场询价相结合的方式，目前尚无法确定交易对方。公司董事会授权经营管理层参考相关资产评估结果与适当的非关联交易方进行谈判、办理签约、设备拆除等具体事宜。本次资产处置不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　三、处置资产基本情况

　　（一）固定资产（机器设备）

　　本次拟处置的机器设备全部位于成都市双流区黄水镇长沟村10组300号四川泰祥源实业有限公司内，权属清晰，包括刨花板生产线、贴面板生产线、地板生产线、门板生产线、浸渍线、印刷生产线、制胶工段设备。该批资产账面原值28,492.15万元，账面净值12,766.57万元。

　　北京经纬仁达资产评估有限公司对上述资产进行了评估，该事务所具备从事证券、期货业务资格。本次纳入评估范围的机器设备因主要部件损坏已无维修价值或已使用较长时间与现有生产能力不配套，不能带来预期收益，因此需报废处置。本次评估对象为报废机器设备，主要是对废旧金属材料回收价值的估计，由于市场上废金属材料交易较为活跃且交易价格资料易收集，故本次采用市场法进行评估，评估基准日为2020年8月31日。待处置固定资产的账面价值为12,766.57万元，评估价值为821.85万元，评估减值11,944.72万元，以评估价格为参照预计处置损失为11,944.72万元。

　　（二）存货

　　本次拟处置的存货主要为半成品与在产品、原材料及低值易耗品，账面价值1,534.46万元。因生产线拆除原材料和半成品等存货无法投入生产继续使用，无继续使用价值只存有少量的转让价值，经过公司询价估算，转让价值预计为168.96万元，预计存货处置损失1,365.50万元。

　　四、本次资产处置对公司的影响

　　本次固定资产和存货报废处置将产生报废损失13,310.22万元，上述损失是基于“双流?正源国际荟产城融合项目”开发建设的需要，在项目推进过程中所发生的资产报废损失。根据公司年审会计师意见，该处置损失将由公司子公司成都正源荟置业有限公司进行补偿并计入其开发成本，对公司当期损益无影响。该部分的开发成本未来将随着产城融合项目收入的结转而结转。该项会计处理未经最终的年度审计，最终以会计师事务所年度审计确认金额为准。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2020-066

　　正源控股股份有限公司

　　关于调整优化人造板业务的中期规划的

　　公告

　　重要内容提示：

　　● 本规划中涉及的生产基地布局调整、产品结构优化等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于原材料产地、市场环境以及拟选址地政策的不断变化，公司亦存在根据发展需要在本规划实施过程中作相应调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司尚未就本规划中的内容与任何单位签订相关协议，本规划的实施存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、公司目前人造板业务现状

　　1.1目前生产线基本情况与业务现状

　　公司目前主要生产线的基本情况如下：

　　注：四川鸿腾源实业有限公司，以下均简称为“鸿腾源”；四川嘉瑞源实业有限公司，以下均简称为“嘉瑞源”；四川泰祥源实业有限公司，以下均简称为“泰祥源”。公司2004年投产了秸秆生产线，该生产线在2012年开始改造，并于2014年改造完成，最终形成了泰祥源的双流黄水镇10万M3/年刨花板生产线。该生产线已经于2019年陆续停产，由于正源国际荟产城融合项目的建设顺利推进，目前该生产线已经处于停产状态。

　　公司是产业升级的受益者。公司人造板制造起步于2001年，由四川鸿腾源实业有限公司、四川嘉瑞源实业有限公司、四川泰祥源实业有限公司构成，拥有从德国迪芬巴赫/辛贝尔康普公司原装进口的四条高端中高密度纤维板生产线，纤维板的设计产能87万m3/年，产品覆盖从1.6-40mm厚度全系列，2017年起公司在区域内率先开发镂铣板、E0家具板、移门板、E0地板基材等拳头产品，所有系列产品甲醛释放量均达到或优于E1级，在全国同行业率先淘汰E2级产品。

　　公司是产能去化的受益者。人造板受限于原材料收购半径及运输的影响，是一个区域性的市场，公司人造板客户主要集中于成渝地区。截至2019年底，全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计663条，淘汰落后生产能力2528万立方米/年。（来源：现代林业产业网）。在人造板行业淘汰落后产能的步伐加快的当下，公司2018-2019年连续每年产量与销量均在约55万m3，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业，国家级林业产业化重点龙头企业。

　　公司是环保监管的受益者。公司2017、2018年累计投入4000多万元与四川省环境科学研究院合作对生产线进行环保升级技改，技改完成后使得环保排放水平在原已满足国家标准的基础上进一步大幅度降低，排放控制水平处于全国同类行业领先地位。在环保监管要求愈发趋严的当下，人造板行业已开始朝着绿色生产、循环转型，公司通过不断提升自身产品环保技术，进行环保升级，使自身在新一轮的绿色转型中葆有更强的生命力。

　　1.2当前的外部政策与发展机遇

　　公司子公司鸿腾源地处的成都市双流区坚持构建产业生态圈创新生态链，以“人港城产”融合发展为方向，推进产业集聚、城市转型、机制创新，高质量建设具有空港特色的产业功能区，奋力打造中国航空经济之都。综上来看该区域的产业规划，公司目前的主业人造板并非该区域鼓励和支持的产业。双流区作为成都市“中优”战略规划的重点区域，随着城市的更新发展及提档升级，公司未雨绸缪，提前布局，适应发展，规避风险，抓住机遇。

　　同时，随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，公司的产城融合业务蕴含着巨大的机会。

　　公司拟主动调整生产基地布局、优化产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力，符合公司整体利益。

　　二、公司人造板业务产业链情况分析

　　公司生产的人造板产品的主要原材料为速生林、三剩物、次小薪材等木材原料和尿素、甲醛等化工原料，以及电费、人工等其它成本，其中木材原料占比公司人造板业务成本的约50%。而公司人造板业务的主要客户为地处川渝两地的家具制造企业以及门业企业。

　　2.1上游原材料情况分析

　　木材原料的成本直接决定了产品的市场竞争力和盈利能力。而且随着城市扩张，公司的收购半径在不断扩大，成本相应增加。

　　木材资源主要分为天然林和人工速生林，四川天然林在《四川省天然林保护修复制度实施方案》自2020年8月1日起施行后，天然林全面禁止任何形式的商业采伐。人工速生林必然成为人造板行业的木材原料来源，人工速生林的分布及其采伐指标将决定项目落地后所需木材原料是否能够满足项目需要和收购成本是否能够得到有效控制。

　　鉴于川西地区地形复杂、木材缺乏且交通不便，不宜作为项目选址地点；川北地区气候不适宜速生林的生长，且距离产品销售市场较远，运输成本没有优势，不宜作为项目选址地点；川南与川东地区是四川速生林占比最高的地区。因此综合生产线运行所需原材料因素和产品销售市场因素考虑，公司人造板产业布局调整选址情况主要考虑在四川南部和东部。南部主要以乐山市，宜宾市，内江市等为代表；东部主要以遂宁市、广安市等为代表。重新调整生产基地布局后，上述区域将更加贴近原材料产区所在地，可以降低原材料采购成本、提升公司竞争力。

　　2.2下游市场及产品情况分析

　　产品方面，近几年来，定制家具发展迅猛，四川省外定制家具企业纷纷来四川建设工厂，定制家具成为下游产业升级的的新趋势，未来四川定制家具对高端刨花板产品的市场需求将大幅增长。

　　2.2.1纤维板市场分析（以平压线纤维板产品作为依据）

　　从工艺上看，国际顶尖人造板设备大都采用连续平压机，连续平压机投资大、产能大、精度高、产品性能稳定。因此从装备水平上区分，不论是平压线纤维板产品还是平压线刨花板产品，均代表着中高端市场。

　　通过对主要使用客户2019年纤维板采购量，对主要纤维板代理商2019年的销量，对川内平压线生产厂家产量进行走访了解，研判得出川渝地区对平压线纤维板产品的需求量稳定，高端产品的结构性缺口主要以广西、山东、湖北、云南等省份同档次产品作为补充。随着公司管理水平的提升、生产成本的下降使公司纤维板产品更具竞争力，公司纤维板产品开始逐步取代外省同类产品份额。

　　2.2.2刨花板市场分析（以平压线刨花板产品作为依据）

　　超强刨花板（实木颗粒板）与纤维板相比，镂铣塑型效果稍差，但具有单位产品能耗低、用胶量省，木材耗量省、成本低、重量轻、防潮耐用等特点，适合定制家具的生产。四川作为全国主要的家具生产基地，家具产量约占全国 20%，是除广东省以外家具产业最为集中的省份，而四川省内尚没有大型刨花板生产线，刨花板产量不足，需从外省调运刨花板以满足四川省家具企业生产需要。且从资源供应情况考虑，由于成都周边中高密度纤维板工厂产能较大，资源争夺激烈，生产所需木材资源供应存在瓶颈，不能稳定供应，且价格偏高。

　　通过对川渝需求客户、刨花板代理商、刨花板厂家的走访沟通，综合得出省内市场2020年高端刨花板年需求量每年保持较高的增速。四川未来高端刨花板需求量增速主要来源：一是国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地致使需求量激增；二是川渝两地的龙头板式家具企业向定制家具转型致使需求量增加；三是川渝两地的其他定制家具、办公家具的庞大群体需求量的增加和低端产品的升级改变原材料后需求量的增加。

　　疫情缓解后成都欧派和索菲亚产量恢复至去年最高水平，全友、掌上明珠订单增加，导致2020年三季度末刨花板已出现部分缺口。随着2021年和2022年欧派和索菲亚新建产能的逐步释放，以及全友和掌上明珠等板式家具企业的持续产品升级转型，预计2021年和2022年四川刨花板需求量将会大幅增长。

　　三、调整优化人造板业务中期规划的措施

　　基于公司目前人造板业务的现状、外部政策与发展机遇、产业链情况，为适应和带动产业链的转移，公司拟在未来5年内实施人造板业务调整生产基地布局、优化产品结构的计划。具体举措如下：

　　3.1成立板材产业升级工作小组

　　公司将组织内部的业务、技术、财务等骨干成立板材产业升级工作小组，具体包括南拓、东拓以及技术支持专项小组，负责与顾问单位对接、走访上下游企业、调查区域市场、与拟选地址当地政府进行洽商等工作。

　　3.2聘请外部机构提供专业支持

　　公司将聘请业内权威的研究所/院等作为拟建设项目的环保顾问、技术支持，聘请专项律师事务所作为法律支持，聘请有资质的机构为项目提供财务经济测算工作，以便于公司科学合理、快速有效地开展产业升级项目选址和建设工作。

　　3.3开展可行性研究评价

　　公司将在进一步研判的基础上，综合考虑人造板的市场的需求以及后续选定厂址及其周边地区的土地供应、原料供应能力、子公司的资金筹措能力、建设地点基本建设条件、工艺技术和设备等因素，确定用地面积、项目建设规模，进行详细的可行性研究测算，以预计后续具体投资项目对公司未来业绩的影响。

　　3.4推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施

　　综合考虑到位于泰祥源的双流黄水镇10万m3/年刨花板生产线已经停产且基于正源荟产城融合业务的开展面临着整体拆卸处置，位于鸿腾源的双流西航港工业开发区20万m3/年纤维板生产线（老线）届时将无法满足产业升级发展的需要。

　　因此未来五年内，在生产线方面，除上述两条外，公司人造板业务的生产线将有目前的三条纤维板生产线逐步更新升级为两条纤维板生产线及一条刨花板生产线，其中一条纤维板生产线是以家具板、地板基材为主的厚板，另外一条纤维板生产线为定制薄板。升级更新后的三条生产线产能将不低于目前公司人造板业务的实际产量（2019年公司人造板产量约为56万m3）。在生产基地方面，公司的鸿腾源工厂以及南充嘉瑞源工厂也将逐步调整优化为三大生产基地。

　　公司将结合内外专业力量，推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施，升级过后的生产线情况如下表：

　　四、对公司的影响

　　公司为改善人造板板块经营业绩，根据市场供需情况调整经营节奏和管理目标，持续提升精细化管理水平；同时，结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，公司将以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，拟主动调整人造板生产基地的布局，改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力。该项产业布局规划不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　该规划已经通过第十届董事会第五次会议审议，董事会授权公司经营管理层按照上述规划要求在可行区域进一步研判、与相关部门进行谈判、促进人造板投资建设项目的落地实施，并办理具体手续。后续事宜若涉及到具体协议、交易、金额等内容，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等，履行相应决策程序及信息披露义务。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日