上海强生控股股份有限公司公告（系列）|股东大会_新浪财经

原标题：上海强生控股股份有限公司公告（系列）

(上接B150版)

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，监事会认为：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）协助东浩实业办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项；

（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十四、审议通过《关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定《上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司监事会

2020年9月29日

证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：2020-060

上海强生控股股份有限公司

关于召开2020年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月16日 14点30分

召开地点：上海市民府路90号教培大楼202室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月16日

至2020年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议、第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，并分别于2020年5月14日和2020年9月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-13、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13

应回避表决的关联股东名称：上海久事（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）会议集中登记时间为2020年10月12日9点一16点。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315

传真：021－52383305

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市静安区南京西路920号19楼

邮政编码：200041

电话：021-61353187传真：021-61353135

联系人：郑怡霞

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海强生控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2020-061

上海强生控股股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”或“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组基本情况

上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的《上海强生控股股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2020]32932号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2020]36289号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下：

单位：万元

■

注：未考虑本次配套募集资金的影响

根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的拟置入资产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高上市公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。

（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

五、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为东浩实业。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，东浩实业及其控股股东东浩兰生（集团）有限公司做出以下承诺：

“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（三）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（四）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强生控股的实际控制人；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。”

六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。