原标题：鲁西化工集团股份有限公司关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的公告
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-071
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于接受实际控制人及关联方
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联关系概述
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案》，为支持公司项目建设和增加公司日常经营资金，中国中化集团有限公司（以下简称：中化集团）及下属公司中国中化股份有限公司（以下简称：中化股份）2020年拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过20亿元（含本数）的财务资助，执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元(含本数，其中应支付年利息不超过0.77亿元）。
本次交易构成关联交易，在表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，关联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。审议该议案时，鲁西集团有限公司、张金成先生、蔡英强先生等关联股东将回避表决。
独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，同时独立董事事后发表了同意的独立意见。同意提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国中化集团有限公司
与本公司关系：实际控制人，目前通过下属全资企业中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）及中化投资（聊城）有限公司持有鲁西集团45.01%股份，中化投资及其一致行动人中化聊城、聊城市聚合股权投资有限公司通过鲁西集团间接控制本公司33.60%的股份，并实现对本公司的控制。
法人代表：宁高宁
注册资本：4,340,421万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发，生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
2、中国中化股份有限公司
与本公司关系：关联公司，本公司实际控制人中国中化集团有限公司通过直接或间接方式持有中国中化股份有限公司100%股权。
法人代表：宁高宁
注册资本：3,980,000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
中国中化集团有限公司、中国中化股份有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、定价政策和定价依据
财务资助的定价原则：为体现对公司的资金支持，中化集团（含中化股份）向本公司提供的现金财务支持，执行年利率不高于3.85%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为支持公司项目建设和增加公司日常经营资金，中化集团（含中化股份）拟向公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而推动公司持续发展。中化集团将在不损害公司股东利益的前提下提供贷款服务，提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道。
五、关联交易合同的签署情况
为了规范公司关联交易事项，中化集团（含中化股份）提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关合同的具体时间，以保障公司正常的生产经营。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-068
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2020年9月25日以电话、邮件形式发出。
2、会议于2020年9月28日在公司会议室以现场和通讯方式召开。
3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
为进一步减少公司与控股股东鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)下属公司的关联交易，同时优化资源配置，实现资源协同，提升公司核心竞争力，公司拟与鲁西集团签署《股权转让协议》，公司拟分别以现金9,112.50万元、34,200.00万元收购鲁西集团持有的鲁西新能源装备集团有限公司（以下简称“鲁西新能源”）56.25%股权及鲁西催化剂有限公司(以下简称“鲁西催化剂”)100%股权（以下简称“本次交易”）。经审议，董事会认为：
本次交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资质的上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易标的及鲁西集团除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构具有监管部门颁发的评估资格证书，经办评估师具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。本次评估中，东洲评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本次交易完成后，鲁西新能源、鲁西催化剂均成为公司全资子公司。
具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条规定，本次交易经公司本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案》。
为支持公司项目建设和增加公司日常经营资金，中国中化集团有限公司及下属公司中国中化股份有限公司2020年拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过20亿元（含本数）的财务资助，执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元(含本数，其中应支付年利息不超过0.77亿元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，关联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》。
为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，同意公司拟与中化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、贷款以及中国银行保险监督管理委员会批准的其他综合金融服务。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况。
在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案的议案》。
公司根据深圳证券交易所相关规定制定的《关于公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》，可有效防范、及时控制并化解公司及控股子公司在财务公司开展存款等金融业务的资金风险，维护资金安全。
在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》。
定于2020年10月15日召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-069
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年9月25日以电话、书面方式向全体监事发出。
2、本次会议于2020年9月28日在本公司会议室以现场会议的方式召开。
3、应到监事5人，实到监事5人。
4、本次会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。
5、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》；
监事会对公司拟收购控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）持有的鲁西新能源装备集团有限公司（以下简称“鲁西新能源”）56.25%股权及鲁西催化剂有限公司(以下简称“鲁西催化剂”)100%股权（以下简称“本次交易”）的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为通过本次交易，可以拓宽装备制造产业的业务范围和产业规模，进一步稳固公司在化工新材料产业的优势基础，加快鲁西催化剂在核心技术上的研发和突破，发挥协同效应，有利于进一步规范和减少关联交易，维护公司合法权益，提升公司的规范运作水平，巩固核心竞争力，增强盈利能力。
经鲁西集团和公司双方理解并同意，以经国资监管主体核准或备案的标的公司整体股权评估结果为依据，确定了本次交易的价格。
本次交易涉及的股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》；
为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，同意公司拟与中化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、贷款以及中国银行保险监督管理委员会批准的其他综合金融服务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案的议案》。
公司根据深圳证券交易所相关规定制定的《关于公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》，可有效防范、及时控制并化解公司及控股子公司在财务公司开展存款等金融业务的资金风险，维护资金安全。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月二十八日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-072
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司关于拟与
中化集团财务有限责任公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联关系概述
2020年9月28日，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁西化工”）召开的第八届董事会第八次会议，第八届监事会第七次会议审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》，为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，同意公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、贷款以及中国银行保险监督管理委员会批准的其他综合金融服务。
财务公司是公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与财务公司未发生关联交易。
在表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
中化集团财务有限责任公司是中国中化集团有限公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109354688
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人：杨林
注册资本：300,000万元人民币
成立时间：2008年6月4日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
主要财务状况：截至2019年12月31日，财务公司资产总额311亿元，所有者权益60亿元，吸收成员单位存款227亿元。2019年度实现营业收入84,761万元，利润总额70,744万元，净利润64,783万元。
中化集团财务有限责任公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据公司及控股子公司的要求为其提供如下金融服务：
1、存款服务：财务公司将协助公司及控股子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一般商务条款向公司及控股子公司提供贷款服务。
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为公司及控股子公司提供委托贷款服务；公司以财务公司作为财务代理可以向控股子公司发放委托贷款；公司以发放委托贷款为目的存入的资金仅可用作向指定的控股子公司发放委托贷款而不能作其他用途。
4、结算服务：范围包括公司及其分子公司之间，以及其他第三方之间的交易结算。
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向公司及控股子公司提供开立、承兑和贴现商业汇票服务。
6、担保服务：财务公司应公司及控股子公司的要求，向中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保。
7、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向公司及控股子公司提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务。
8、网上银行服务。
9、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信管理的规定及一般商务条款向公司及控股子公司的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务，用途限于向公司及控股子公司采购商品或服务。
10、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受公司及控股子公司的委托，利用自身优势对公司及控股子公司的现金及其他金融类资产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。
11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务，包括但不限于票据服务、委托投资、财务顾问等其他服务。
（二）定价基本原则
1、公司及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的存款利率向公司及控股子公司支付存款利息。
2、公司及控股子公司从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、公司及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排，其应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、公司及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、公司及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、公司及控股子公司从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则收取费用，同等条件下不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行收取的服务费用。
（三）上限金额
1、公司及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币。
2、公司及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过30亿元人民币或等值外币。
3、公司及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额（不包括存款、贷款、结算和结售汇业务）合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币；公司及控股子公司向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过300万元（不含贷款和票据贴现利息）。
（四）财务公司持续责任
1、公司认为必要时，财务公司应于当月向公司提供载有公司及控股子公司上一个月存款状况的月度报告。
2、公司认为必要时，财务公司应于当月向公司提供其上一个月的财务报表。
（五）有效期限
本协议的有效期为一年，自本协议生效之日起算。
（六）违约责任
协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行上述协议项下各自的义务，将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
（七）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易对公司的影响
本公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可的意见：公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审计委员会审议情况
2020年9月28日，公司董事会审计委员会审议通过了关于拟与财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（三）董事会表决情况和关联董事回避情况
2020年9月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于拟与财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事均同意该议案。
（四）独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（五）该事项尚须获得公司2020年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，本公司与财务公司未发生关联交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、董事会审计委员会会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-073
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
2、召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2020年10月15日（星期四）14:00。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9:30－11:30、13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年10月15日9:15至2020年10月15日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年10月9日（星期五）；
7、出席对象：
（1）凡在2020年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案》；
2、审议《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》。
上述两项议案属于影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。
上述两项议案需要鲁西集团有限公司等关联股东回避表决。
披露情况：上述议案详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会议案编码一览表
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四、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2020年10月10日至11日（08:30-11:30，14:00-16:00）。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。
（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。
（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。
五、网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：李雪莉
联系电话：0635-3481198
传 真：0635-3481044
邮 编：252000
2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议。
2、公司第八届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票
2、填报表决意见
（1）填报表决意见或选举票数
本次股东大会全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:30－11:30,13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。
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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名： 身份证号码： 持股数：
委托人签名(盖章)：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名(盖章)： 委托日期：2020年 月 日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-070
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁西化工”）拟分别以现金9,112.50万元、34,200.00万元收购控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）持有的鲁西新能源装备集团有限公司（以下简称“鲁西新能源”）56.25%股权及鲁西催化剂有限公司(以下简称“鲁西催化剂”)100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、关联交易概述
（一）为进一步减少公司与鲁西集团下属公司的关联交易，同时优化资源配置，实现资源协同，提升公司核心竞争力，公司拟与鲁西集团签署《股权转让协议》，公司拟分别以现金9,112.50万元、34,200.00万元收购鲁西新能源56.25%股权及鲁西催化剂100%股权。
本次交易完成后，鲁西新能源、鲁西催化剂均成为公司全资子公司。
（二）本次交易价格以具有证券、期货执业资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的并经中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）备案的《鲁西集团有限公司拟将控股子公司56.25%股权转让给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西新能源装备集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1052号）、《鲁西集团有限公司拟将控股子公司100%股权转让给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西催化剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1063号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果为基础确定。
（三）本次交易对手方为公司控股股东鲁西集团，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司第八届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与鲁西集团及其关联方发生收购其资产交易事项，交易对价为4,739.45万元，系公司及子公司购买鲁西集团控股子公司聊城鲁西民间资本管理有限公司持有的聊城市铁力货运有限公司45%股权、聊城交运集团长安货运有限责任公司45%股权、山东鲁西信息技术有限公司100%股权、鲁西科安特种设备检测有限公司30%股权、聊城鲁西供热股份有限公司10%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条的规定,以上收购资产交易事项交易对价4,739.45万元未达到公司2019年经审计净资产的0.5%,故公司无需披露。
2019年度和2020年1-6月，公司与鲁西集团及其关联方的日常关联交易的具体内容详见公司分别于2020年4月14日和2020年8月25日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告》和《2020年半年度报告》。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系
鲁西集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
公司名称：鲁西集团有限公司
统一社会信用代码：91371500167854745H
公司注册地：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
法定代表人：张金成
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询和服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（三）股权结构
截止本公告披露日，鲁西集团股权结构如下：
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中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）直接持有鲁西集团39%的股权，并通过其全资子公司中化投资（聊城）有限公司间接持有鲁西集团6.01%的股权，合计持有鲁西集团45.01%的股权，中化投资一致行动人聊城市聚合股权投资有限公司持有鲁西集团10%的股权，中化投资及其一致行动人合计控制鲁西集团55.01%的股权，中化投资为鲁西集团控股股东。
中化投资系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团全资子公司，中化集团系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，中化集团系公司控股股东鲁西集团实际控制人，亦为公司实际控制人。
（四）财务状况及商业信誉
截至 2019年末，鲁西集团经审计的总资产为3,206,518.73万元，净资产为1,259,111.34万元，2019年度实现营业收入为1,843,460.30万元，净利润为184,089.24万元。
鲁西集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、鲁西新能源装备集团有限公司
统一社会信用代码：91371500683227983X
公司注册地：聊城市经济开发区辽河路28号
法定代表人：刘凯
公司类型：其他有限责任公司
公司经营范围：固定式压力容器（含单层高压容器）、无缝气瓶、焊接气瓶、低温绝热气瓶、汽车罐车（含低温绝热罐体）、长管拖车、罐式集装箱（含低温绝热罐体）、管束式集装箱、锅炉、船用罐、压力管道特种元件、危险化学品包装物、容器的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；集装箱半挂车和专用车设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业管道GC和公用管道GB的设计、安装及相关技术咨询服务；安全阀维修、校验及检测服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鲁西催化剂有限公司
统一社会信用代码：91371500493514551K
公司注册地：山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园西北侧(顾官屯镇)
法定代表人：郭喜文
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司经营范围：化工产品及化工原料（化学危险品、易燃易爆品、易制毒品除外）生产、销售；催化剂研发；来料加工（涉及许可的及国家专营专控类除外）；废旧物资回收；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的权属状况说明
鲁西集团持有鲁西新能源56.25%的股权，公司全资子公司聊城鲁西氯苄化工有限公司、公司全资子公司鲁西工业装备有限公司合计持有鲁西新能源43.75%的股权,鲁西集团持有鲁西催化剂100%的股权，以上股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。鲁西新能源和鲁西催化剂的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
聊城鲁西氯苄化工有限公司、鲁西工业装备有限公司确认放弃公司收购鲁西新能源56.25%股权的优先购买权，并配合交易实施。
鲁西新能源、鲁西催化剂不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）交易标的主营业务
鲁西新能源主要从事天然气装备的生产和销售；
鲁西催化剂主要从事精细化工产品催化剂的生产和销售。
（四）最近一年一期主要财务指标
1、鲁西新能源
根据具有证券、期货执业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具的“(2020)京会兴审字第52000228号”《审计报告》，鲁西新能源最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
2、鲁西催化剂
根据具有证券、期货执业资格的北京兴华出具的“(2020)京会兴审字第52000229号”《审计报告》，鲁西催化剂最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
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（五）交易标的资产评估情况
1、鲁西新能源
公司聘请具有证券、期货执业资格的东洲评估对本次交易标的资产进行评估。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2020】第1052号”资产评估报告，以2020年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对鲁西新能源股东全部权益价值进行评估，根据企业的资产和行业特点，采用收益法的评估值作为本次评估报告的评估结论，并经中化集团备案。鲁西新能源股东权益账面值为10,138.77万元，评估值16,200.00万元，评估增值6,061.23万元，增值率59.78%。
2、鲁西催化剂
公司聘请具有证券、期货执业资格的东洲评估对本次交易标的资产进行评估。东洲评估出具了“东洲评报字【2020】第1063号”资产评估报告，分别采用资产基础法和收益法对鲁西催化剂股东全部权益价值进行评估，本评估报告结论依据收益法的评估结果，并经中化集团备案。鲁西催化剂股东权益账面值9,427.75万元，评估值34,200.00万元，评估增值24,772.25元，增值率262.76%。
以上各项具体的评估方法、评估增值原因、评估过程及评估结果详见公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。
3、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性的说明
公司董事会认为：
（1）东洲评估具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构的选聘程序合规，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用的评估方法，符合相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）对公司合并报表影响
本次交易完成后，鲁西新能源和鲁西催化剂将纳入公司合并报表范围。
鲁西新能源和鲁西催化剂不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过鲁西新能源和鲁西催化剂对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用。
（七）交易标的现有的关联交易情况
鲁西新能源与公司关联交易数据：
单位：万元
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关联交易占比提升主要是为了满足公司项目建设需要，增加了与鲁西新能源的业务量。
鲁西催化剂与公司关联交易数据：
单位：万元
■
近年来，鲁西催化剂研发能力持续提升，不断开发出与公司园区内生产装置相匹配的新产品，导致公司向其采购量增加。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的东洲评估出具的并经中化集团备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。
本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
(一) 鲁西新能源装备集团有限公司
1、协议主体
甲方:鲁西集团有限公司
乙方:鲁西化工集团股份有限公司
2、交易标的
鲁西集团持有鲁西新能源56.25%的股权
3、交易作价及依据
甲乙双方确认，甲方聘请的北京兴华于2020年7月21日出具【2020】京会兴审字第52000228号《审计报告》，审计结论为转让基准日2020年6月30日标的公司的净资产为人民币10,138.77万元。东洲评估于2020年9月15日出具东洲评报字【2020】第1052号《评估报告》，评估结论为转让基准日2020年6月30日标的公司的净资产评估值为人民币16,200万元。
前述《评估报告》已履行国资监管程序，完成报有权国资监管主体核准或备案的手续。
甲乙双方理解并同意，以经国资监管主体核准或备案的上述标的公司整体股权评估结果为依据，甲方向乙方转让其持有的标的公司56.25%股权的价格为人民币9,112.50万元。
乙方应于协议生效后的5个工作日内支付全部股权转让款。
4、支付方式及付款安排
甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由标的公司负责办理标的公司股东变更所涉工商变更登记手续，将标的公司56.25%的股权变更至乙方名下。甲乙双方应配合标的公司办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关标的公司包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续。
5、债权、债务及相关期间损益的享有及承担
甲乙双方确认，为了确保双方权益，本次股权转让所涉北京兴华出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均由甲方负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由标的公司实际承担支付责任，先由标的公司支付，然后由甲方在5日内按标的公司实际支付的金额支付给标的公司，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。
甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若标的公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由标的公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
6、协议生效及文本
本协议经甲乙双方签字、盖章并经双方有权决策机构审批通过后生效。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
（二）鲁西催化剂有限公司
1、协议主体
甲方:鲁西集团有限公司
乙方:鲁西化工集团股份有限公司
2、交易标的
鲁西集团持有鲁西催化剂100%的股权
3、交易作价及依据
甲乙双方确认，甲方聘请的北京兴华于2020年7月21日出具【2020】京会兴审字第52000229号《审计报告》，审计结论为转让基准日2020年6月30日标的公司的净资产为人民币9,427.75万元。东洲评估于2020年9月15日出具东洲评报字【2020】第1063号《评估报告》，评估结论为转让基准日2020年6月30日标的公司的净资产评估值为人民币34,200万元。
前述《评估报告》已履行国资监管程序，完成报有权国资监管主体核准或备案的手续。
甲乙双方理解并同意，以经国资监管主体核准或备案的上述标的公司整体股权评估结果为依据，甲方向乙方转让其持有的标的公司100%股权的价格为人民币34,200万元。
乙方应于协议生效后的5个工作日内支付全部股权转让款。
4、支付方式及付款安排
甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由标的公司负责办理标的公司股东变更所涉工商变更登记手续，将标的公司100%的股权变更至乙方名下。甲乙双方应配合标的公司办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关标的公司包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续。
5、债权、债务及相关期间损益的享有及承担
甲乙双方确认，为了确保双方权益，本次股权转让所涉北京兴华出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均由甲方负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由标的公司实际承担支付责任，先由标的公司支付，然后由甲方在5日内按标的公司实际支付的金额支付给标的公司，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。
甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若标的公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由标的公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
6、协议生效及文本
本协议经甲乙双方签字、盖章并经双方有权决策机构审批通过后生效。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
六、关联交易目的以及对公司的影响
（一）有利于内部资源整合，巩固核心竞争能力
鲁西新能源和鲁西催化剂拥有较多相关资质及专利，通过本次交易，可以有效推进内部资源整合，优化资源配置，实现资源协同，提升公司的核心竞争力。通过收购鲁西新能源股权，可以拓宽装备制造产业的业务范围和产业规模；通过收购鲁西催化剂股权，可以进一步稳固公司在化工新材料产业的优势基础，加快鲁西催化剂在核心技术上的研发和突破，发挥协同效应，增强盈利能力。
（二）有利于减少关联交易，提升规范运作水平
鲁西新能源和鲁西催化剂对公司的关联销售占其全部营业收入的比重较高，2019年度的关联销售占比分别为32.30%和98.94%。通过本次交易，可以进一步减少公司与鲁西集团的关联交易，提升公司规范运作水平。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：我们对本次关联交易进行了事前审核，基于我们的独立判断，认为收购鲁西新能源56.25%的股权、鲁西催化剂100%的股权，是基于公司的长远利益和生产经营需要，符合公司与全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易标的及鲁西集团除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构具有监管部门颁发的评估资格证书，经办评估师具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。本次评估中，东洲评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。综上，我们同意本议案。
八、监事会意见
监事会对公司拟收购鲁西新能源和鲁西催化剂股权的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为通过本次交易，可以拓宽装备制造产业的业务范围和产业规模，进一步稳固公司在化工新材料产业的优势基础，加快鲁西催化剂在核心技术上的研发和突破，发挥协同效应，增强盈利能力，有利于进一步规范和减少关联交易，维护公司合法权益，提升公司的规范运作水平，巩固核心竞争力，增强盈利能力。
经鲁西集团和公司双方理解并同意，以经国资监管主体核准或备案的标的公司整体股权评估结果为依据，确定了本次交易的价格。
本次交易涉及的股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本议案。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司及合并报表范围内的子公司与鲁西集团及其关联方发生收购其资产交易事项，交易对价为4,739.45万元，系公司及子公司购买鲁西集团控股子公司聊城鲁西民间资本管理有限公司持有的聊城市铁力货运有限公司45%股权、聊城交运集团长安货运有限责任公司45%股权、山东鲁西信息技术有限公司100%股权、鲁西科安特种设备检测有限公司30%股权、聊城鲁西供热股份有限公司10%股权。
十、溢价100%购买资产的情况说明
（一）公司收购鲁西新能源56.25%的股权事项不涉及溢价100%以上购买资产的情形。
（二）公司收购鲁西催化剂100%的股权事项涉及溢价100%以上购买资产的情形，具体原因为：
鲁西催化剂的企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、管理优势等重要的无形资源的贡献，鲁西催化剂主要从事精细化工产品催化剂的生产，毛利率基本维持在30%左右，部分产品可以代替美国、日本等国外进口产品，且鲁西催化剂通过了高新技术企业认证，显示出鲁西催化剂研发生产的产品具有一定的技术壁垒；通过与同行业上市公司的数据对比，虽然收入规模和抗风险能力仍与鲁西化工存在较大的差距，但是管理费用率、净资产收益率、资产周转率指标均处于同业上游水平，显示出管理层良好的管理能力；同时鲁西催化剂主要销售给关联方企业，也具有一定的客户资源和上下游协同优势，因此鲁西催化剂不可辨认资产的无形资产较多。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）公司第八届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
（五）本次交易的股权转让协议
（六）标的公司的审计报告；
（七）标的公司的评估报告。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
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