上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书|发行股份_新浪财经

原标题：上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：强生控股

股票代码：600662

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司

注册地址/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号

股份变动性质：减少

签署日期：2020年9月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除强生控股外，久事集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节本次权益变动的目的和决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由强生控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所导致，本次交易由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

本次交易的目的如下：

1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

5、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

6、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

8、强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

2、上海市国资委正式批准本次重组方案；

3、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

上市公司本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

信息披露义务人拟将其持有的上市公司421,344,876股（占本次交易前强生控股总股本的40.00%）无偿划转至东浩实业。之后，上市公司以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换，同时，上市公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。

本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，信息披露义务人持有公司流通A股474,043,561股股份，占公司总股本的45.00%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,947,270,793股，信息披露义务人持有公司股份52,698,685股，占公司总股本的2.71%。

有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

2020年5日13日，信息披露义务人与东浩实业签署《国有股份无偿划转协议》，其主要内容为：

（一）合同主体与签订时间

甲方（划出方）：久事集团

乙方（划入方）：东浩实业

协议签订时间：2020年5月13日

（二）划转股份的种类、数量及比例

本次划转的股份为久事集团持有的强生控股421,344,876股股份，占强生控股总股本的40.00%。

（三）划转条件

本次股份划转应满足下列全部前提条件：

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次划转事宜分别获得甲方、乙方内部决策机构审议通过；

3、本次交易分别获得甲方、乙方及强生控股内部决策机构审议通过；

4、本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

5、本次交易获得相关国有资产监督管理部门批准；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

（四）与划转有关的债券、债务安排和职工安置

1、本次股份划转涉及的强生控股的债券、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关约定为准。

2、本次划转不涉及职工的安置，本协议签署之日前与强生控股建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。本次交易涉及的职工安置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

三、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前，上市公司的控股股东为久事集团。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

五、信息披露义务人对收购人的调查情况

（一）基本情况

■

（二）调查情况

本次权益变动系国有股份无偿划转，信息披露义务人对东浩实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为东浩实业具备上市公司的收购资格条件。

六、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

七、本次权益变动已经获得的授权和审批

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

5、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。

第四节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市南京西路920号18楼。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：过剑飞

年月日

附表

简式权益变动报告书

■

证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2020-057

上海强生控股股份有限公司关于

本次交易涉及控股股东、实际控制人及

其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

本次交易主要内容如下：

(一) 上市公司股份无偿划转

上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）拟将其持有的公司40%股份无偿划转至东浩实业。

(二) 重大资产置换

公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

(三) 发行股份购买资产

公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

(四) 募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，公司拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为久事集团。

本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

■

本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，久事集团持有上市公司474,043,561股股份，占上市公司总股本的45.00%，为上市公司控股股东。

本次权益变动后，上市公司总股本变更为1,947,270,793股，久事集团持有上市公司52,698,685股股份，占上市公司总股本的2.71%。上市公司的控股股东变为东浩实业，持有上市公司1,315,253,478股股份，占上市公司总股本的67.54%。东浩实业成为上市公司控股股东。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、东浩实业出具的《上海强生控股股份有限公司收购报告书摘要》和久事集团出具的《上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次重大资产重组尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，上市公司在取得前述批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年9月29日

证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2020-058

上海强生控股股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

2020年9月22日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第三次会议。2020年9月28日上午，会议在上海市南京西路920号（泰兴路口）18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，通过如下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）将其持有的公司421,344,876股A股股份（占强生控股总股本的40.00%）无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。

上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。上述第（四）项以上述（一）、（二）和（三）项的实施为前提条件，但第（四）项成功与否并不影响上述（一）、（二）和（三）项内容的实施。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（二）本次交易的具体方案

1. 本次重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（2）交易标的

本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（3）定价原则

本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号）（以下简称“《拟置出资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号）”），以2020年5月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为379,296.71万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。考虑公司为实施2019年年度权益分派，于2020年7月16日向股东派发现金红利4,213.45万元，经各方友好协商，本次拟置出资产的交易价格为评估价值扣除上述分红金额，即375,083.26万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）（以下简称“《拟置入资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）”），以2020年5月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产上海外服股东全部权益价值评估值为680,800.00万元，对应置入资产的评估值为680,800.00万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经交易各方友好协商，以置入资产评估值为基础，本次交易的置入资产的交易价格为680,800.00万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（4）资产置换

公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（5）置换差额的处理方式

置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（6）评估基准日至交割日期间损益归属

置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。

在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由上市公司享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向上市公司补足。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

2. 本次发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以所持上海外服股权进行认购。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

根据公司于2020年6月10日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司以股权登记日2020年7月15日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施前的公司总股本1,053,362,191股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。

鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.42元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

对于公司拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，上市公司将发行一股，并由东浩实业以现金补足。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.42元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为893,908,602股（不含强生控股为募集配套资金目的向东浩实业发行的股份数量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最终发行数量以强生控股股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（5）股份锁定期安排

东浩实业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（6）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（7）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

3. 募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。

本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（3）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据公司于2020年6月10日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司以股权登记日2020年7月15日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施前的强生控股总股本1,053,362,191股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。

鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次募集配套资金的发行价格调整为3.04元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（4）募集配套资金总额

本次募集配套资金总金额不超过960,666,317.28元（含本数），其募集配套资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集资金金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由强生控股董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（5）发行股份数量

根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业参与本次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行股份数量不超过316,008,657股（含本数），不超过公司本次募集配套资金前股本总额的30%。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（6）股份锁定期安排

东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次募集配套资金取得的公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（7）上市地点

本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（8）配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于以下项目：

■

在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（9）滚存利润安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

4. 交割

（1）置出资产交割

为便于交割，强生控股指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原名为上海强生旅游管理有限公司）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持置出资产归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接，并在本次重大资产置换完成后，通过无偿划转方式划转至资产承接主体。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签署并成立后，强生控股着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。

强生控股与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确认书，确认强生控股已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕置出资产交付义务。

因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由强生控股、东浩实业和久事集团另行协商确定，该等税费不影响置入和置出资产的交易价格。强生控股、东浩实业和久事集团应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（2）置出资产的人员安置

本次重大资产置换相关的职工安置方案已经强生控股一届六次职工代表大会审议通过。

按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的“业务随资产走，人随业务走”的原则及强生控股职工代表大会审议通过的职工安置方案，置出资产所涉及的强生控股（总部）及其分公司职工的现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上海强生交通（集团）有限公司、上海强生出租汽车有限公司继续履行，职工工龄、司龄连续计算。强生控股所有子公司职工涉及的上述事项均由原公司继续履行。强生控股所有职工待遇标准、劳动保护、权益保障等均保持不变。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（3）置入资产的交割

东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后向相应的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服100%股权变更登记所需的全部材料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上海外服股权变更登记至公司名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（4）本次发行股份购买资产的新增股份交割

上市公司应在置入资产过户完成后15个工作日内办理本次股份发行的验资工作，并在置入资产过户完成后35个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（5）本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记

募集配套资金认购方同意在《股份认购协议》生效后，将按照上市公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。

上市公司应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对募集配套资金认购方支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

在收到募集配套资金认购方支付认购价款后，上市公司应在中国证监会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为募集配套资金认购方认购的上市公司股份办理股票登记手续的相关资料，以确保募集配套资金认购方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，上市公司应及时办理工商变更登记手续等有关手续。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

5. 盈利预测补偿安排

（1）业绩承诺期的确定

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期”）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（2）利润预测数的确定

以上海东洲资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（3）补偿义务

若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“累计实际扣非归母净利润”)小于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“累计承诺扣非归母净利润”），则交易对方应履行补偿义务。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（4）业绩补偿的承诺与实施

若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。

(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

如交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

在任何情况下，交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（5）减值测试及补偿

本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

前述置入资产期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。

(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（6）补偿的实施

若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若交易对方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

（三）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易实施完成后，东浩实业成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：