上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

原标题：上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2020-069

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2020年9月18日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2020年9月25日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以现场表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的公告》。独立董事发表意见表示认可。

　　《关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于授权董事会办理公司有关征收搬迁相关事项的议案》

　　由于上海市奉贤区建设需要，公司拟与上海市奉贤区金海街道办事处签订《上海市奉贤区金海街道16单元16-01地块国有土地上非居住房屋征收补偿协议》，具体详见公司同日公告。为保证公司高效、有序地完成本次征收搬迁事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士董事长及总经理按照有关法律法规全权办理与本次征收搬迁事项相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，制定和实施本次搬迁的具体方案；

　　（2）签署、修改、补充、执行与本次征收搬迁有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及在实施过程中的重大合同；

　　（3）根据本次征收搬迁情况，修订公司注册地址、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　（4）上述虽未列明、但为本次征收搬迁所必需的其他有关事宜

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　　《关于授权董事会办理公司有关征收搬迁相关事项的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》

　　公司董事会同意设立全资子公司山东海利生物制品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准），并授权经营层签署相关文件并办理相关工商登记手续，具体详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于拟设立全资子公司的公告》。独立董事发表意见表示认可。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》

　　具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于高级管理人员变动的公告》。独立董事发表意见表示认可。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年10月12日召开2020年第一次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2020-070

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次征收补偿的主要内容：上海市奉贤区金海街道办事处（征收方）、上海市奉贤区第一房屋征收服务事务所有限公司（征收实施单位）（以下统简称“甲方”）拟对上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“海利生物”或“乙方”）坐落于上海市奉贤区金海公路6720号、6670号（即上海市奉贤区金海街道16单位16-01地块）上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《上海市奉贤区金海街道16单元16-01地块国有土地上非居住房屋征收补偿协议》（以下简称“征收补偿协议”），公司将获得货币补偿款人民币397,431,625元。

　　● 本次征收补偿事项未构成关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。本事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据相关规定，尚需提交股东大会审议，尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　● 本次征收补偿按约履行后，预计将对公司的相关财务指标产生一定积极影响，公司将按照会计准则的规定，对上述征收补偿款进行相应的会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准，请投资者注意投资风险。

　　● 由于本次征收涉及的地块为公司注册地址，亦是公司主要的生产场地，因此为避免对公司生产经营的持续性造成重大影响，公司将利用过渡时期（时间较长，可于2021年12月31日前搬离）一方面与上海奉贤区政府协商购置新的土地用于搬迁，另一方面同步在山东设立全资子公司，实现部分产能较快速的转移，从而降低对公司总体生产经营的影响。

　　一、本次征收补偿概述

　　根据上海市奉贤区建设“东方美谷”、美化金海公路主干道的规划，上海市奉贤区金海街道办事处需要对公司所在的上海市奉贤区金海街道16单元36-01地块进行收储，并参照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（上海市人民政府令第71号）及市、区的相关法律、法规、政策规定对公司进行拆迁补偿。现拟与公司签订征收补偿协议，征收补偿金额合计人民币397,431,625元。

　　公司于2020年9月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的议案》，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次征收补偿事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、征收补偿协议的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方（征收方）：上海市奉贤区金海街道办事处

　　征收实施单位：上海市奉贤区第一房屋征收服务事务所有限公司

　　乙方（被征收人）：上海海利生物技术股份有限公司

　　公司与上海市奉贤区金海街道办事处、上海市奉贤区第一房屋征收服务事务所有限公司不存在关联关系。

　　2、协议主要内容

　　（1）被征收房地的基本情况

　　被征收房地位于上海市奉贤区金海公路6720号、6670号，占地面积54155.80平方米，房屋建筑面积46981.59平方米，房地产权证号为“沪房地奉字（2012）第003178号”、“沪（2018）奉字不动产权第021600号”。房屋用途：厂房；土地性质：国有。

　　（2）被征收房地的补偿情况

　　被征收房屋由上海建经房地产估价咨询有限公司评估，由甲方对乙方实行货币补偿，具体如下：

　　● 建筑物补偿：163,872,544.00元

　　● 装修及附属物补偿：17,555,461.00元

　　● 设备补偿（包括可搬迁及不可搬迁）：101,621,492.00元

　　● 土地补偿：44,678,535.00元

　　● 停产停业损失补偿：68,296,676.00元

　　● 签约奖励：800,000.00元

　　● 其他：606,917.00元

　　以上合计补偿人民币：397,431,625.00元

　　（3）搬迁交付及付款

　　● 乙方应当在2020年10月31日前将被征收房屋的《房地产权证》交甲方并配合有关部门办理注销手续，在2021年12月31日前搬离原址。

　　● 协议签订后15天内，甲方支付乙方总价款的30%；乙方在完整移交房屋及土地后的15天内支付总价款的40%；余款（总价款30%）在由甲方出资委托的第三方进行土壤检测合格后的15天内付清，若在2022年3月31日前未能完成检测，则甲方需在2022年3月31日前先行支付除1000万元保证金以外的所有剩余尾款，若土地检测存在由于乙方使用过程中产生的问题，则由乙方负责修复，除因乙方修复导致延期外，甲方最晚不超过2022年5月31日支付未付的1000万元保证金。

　　三、本次征收补偿对公司的影响

　　(一)对公司生产经营的影响

　　本次征收涉及的地块为公司注册地址，亦是公司主要的生产场地，这次征收是政府建设所需，虽然对公司进行了有关土地、房屋征收及停产停业的补偿，但对公司后续生产经营也将产生较大的影响。公司将采取以下措施，减少本次征收对生产经营的影响：

　　1、合理调整相关生产计划，尽全力满足市场供应；

　　2、利用过渡期，做好两方面准备，一方面积极与上海市奉贤区沟通购置新的土地，但鉴于新购土地涉及选址、价格等各方面的谈判，时间具有一定的不确定性，因此为缩短生产过渡的时间同时降低相关成本，公司同步在山东设立全资子公司，采取租赁的方式用于部分产能的转移，拟租赁厂房预计在2021年完成建设；

　　3、公司将向农业农村部等相关主管部门申请异地搬迁，做好过渡期的衔接，但相关审批具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二)对公司财务指标的影响

　　本次征收补偿按约履行后，所获收益为征收补偿总额扣除该部分房屋土地资产的帐面价值和相关费用后所得,由于公司实际搬迁将在2021年，因此预计对2020年业绩不会造成重大影响，预计将对公司履约当年度（即2021年）的相关财务指标产生积极影响，公司将按照《企业会计准则第16号--政府补助》及《企业会计准则解释第3号》的规定，对上述拆迁补偿款进行相应的会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准，请投资者注意投资风险。

　　（三）尚需履行程序

　　本次征收补偿事项尚需经公司股东大会审批程序,公司将按相关规定，及时披露本次拆迁事宜的具体进展情况，尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、拟签署的《上海市奉贤区金海街道16单元16-01地块国有土地上非居住房屋征收补偿协议》。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　2020年9月26日

　　证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2020-071

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于拟设立全资子公司的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东海利生物制品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“标的公司”）

　　● 投资金额：1000万元人民币

　　● 本次拟设立的全资子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等，后续涉及产品转移等需要农业农村部等有关主管部门审批，存在不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）由于政府建设需要，位于上海奉贤区总部所在的土地及房屋面临政府征收，为保证公司生产经营的持续，同时考虑成本、环保等要求，故拟在山东省潍坊市诸城市经济开发区成立全资子公司——山东海利生物制品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准），用于部分产能的过渡和转移。

　　（二）审议和表决情况

　　本次事项已经公司第三届董事会第二十次会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议批准。该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

　　本次对外投资设立全资子公司不需要经过政府有关部门的批准，仅需报当地市场监督管理部门办理登记注册手续，注册信息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。

　　（四）本次对外投资不涉及进入新的领域。

　　（五）本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：山东海利生物制品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：张海明

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、经营范围：兽用疫苗的研发、生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上各项以市场监督管理部门核定为准）

　　6、注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区舜耕路与和平街交叉路口西北角

　　7、出资方式：本次投资资金来源全部为公司自有资金。公司以货币资金 1,000万元出资，持有其 100%的股权

　　以上注册登记信息为拟申报信息，实际以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、影响和风险

　　1、公司本次在山东设立全资子公司是为转移相关产能所需，有利于保持公司主营业务的持续，减少由于搬迁造成的对生产经营的影响。公司本次拟出资成立标的公司的资金来源为自有资金，且为降低成本、加快进度，标的公司会采用租赁符合GMP标准厂房的形式满足生产，目前该厂房仍在建设中，短期内投入较少，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司已取得山东信得科技股份有限公司（以下简称“山东信得”）关于同意租赁的确认函，山东信得同意将目前已经在建设中的符合新版兽药GMP标准的厂房在建设完成后租赁给公司使用，该厂房预计在2021年完成建设，但相关产品的转移需获得农业农村部等有关主管部门审批同意，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、标的公司为新设公司，尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等，且预计短期内不会产生盈利，因此对公司业绩的影响暂无法预计，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将及时关注标的公司的成立及后续发展情况，做好信息披露工作。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2020-072

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于高级管理人员变动的公告

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理刘渝先生的辞职报告，因个人原因，刘渝先生请求辞去公司副总经理的职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘渝先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。刘渝先生辞去公司副总经理后不再担任公司任何职务，刘渝先生在担任公司副总经理期间，勤勉尽职，为公司的业务发展做出了重要贡献。公司董事会对刘渝先生在任职期间的工作给予高度认可，对其所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司目前主营业务为兽用疫苗的研发、生产、销售以及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂研究、开发、生产和销售业务，为确保公司“动保+人保”双轮驱动战略的实施，公司于2020年9月25日召开公第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任张悦女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。张悦女士任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，张悦女士简历如下：

　　张悦：女，1989年出生，中国国籍，法国永久居留权，经济管理硕士。现任公司董事、上海捷门生物技术有限公司董事、杨凌金海生物技术有限公司董事，并为苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。

　　张悦女士持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，张悦女士为公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、总经理陈晓先生的配偶，因此张悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　● 独立董事意见

　　1、经审阅张悦女士的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　2、公司董事会聘任张悦女士担任公司副总经理的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任张悦女士为公司副总经理，任期自公司第三届董事会第二十次会议表决通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2020-073

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月12日 14 点30 分

　　召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月12日

　　至2020年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司2020年8月28日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，第2-3项议案经公司2020年9月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过；已于2020年8月31日和2020年9月26日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：021-60890800）。

　　2、登记时间：2020年10月10日（9:30-15:00）。

　　3、登记地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司董事会办公室。